Решение от 23 октября 2020 г. по делу № А65-17609/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.КазаньДело №А65-17609/2020

Дата принятия решения в полном объеме 23 октября 2020 года

Дата оглашения резолютивной части решения 19 октября 2020 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Р.Ф. Гараевой, при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Л.Р. Шигаповой,

рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г. Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника,

с участием:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 23.03.2020, ФИО2 по доверенности от 05.08.2020,

от должника – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30 июля 2020 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск (ИНН 1649010780 ОГРН 1041614002264), о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г. Лениногорск (ИНН 1649011180 ОГРН 1041614016465) несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2020 года заявление принято к рассмотрению.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в судебном заседании заявление поддержал в полном объеме, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства и включить в реестр требований должника сумму в размере 18 147 130 руб. 19 коп. и 169 694 руб. 16 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Должник (в лице ликвидатора) представил отзыв с приложением документов, запрошенных судом.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, выслушав представителя кредитора, суд установил следующее.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 23 декабря 2004 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой России № 18 по Республики Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>. Местонахождение должника (адрес): 423254, Республика Татарстан, <...>.

Материалами дела подтверждается, что должник находится в добровольной ликвидации, запись в ЕГРЮЛ внесена 06.07.2020.

Решение о ликвидации, как и решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений о должнике, не оспорены, недействительными не признаны.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам, с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2018 года по делу А65-11066/2018 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 6 692 640 руб. 04 коп. долга и 56 463 руб. госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2018 года по делу А65-9729/2018 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 7 891 965 руб. 16 коп. долга и 62 460 руб. госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2018 года по делу №А65-11447/2018 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 463 893 руб. долга и 12 278 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2018 года по делу №А65-11088/2018 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 3 098 631 руб. 99 коп. долга и 38 493 руб. 16 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Кредитор просит ввести процедуру банкротства на основании указанных судебных актов и включить в реестр сумму в размере 18 147 130 руб. 19 коп. долга и 169 694 руб. 16 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решения Арбитражного суда Республики Татарстан не обжалованы, вступили в законную силу. Решения должником на дату судебного заседания в добровольном порядке не исполнены, задолженность не погашена.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, наличие задолженности, установленной решением Арбитражного суда Республики Татарстан, являются преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статей 7, 11 Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 19.07.2009 №195-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не лишают заявителя - кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника несостоятельным.

Как разъяснено в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должником судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224-226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях – по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 №1560/04.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принимается судом в случае, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Требование к должнику составляет не менее чем триста тысяч рублей и указанное требование не исполнено в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено; требование заявителя обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Наличие у должника установленных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве признаков банкротства подтверждено материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Согласно статей 100, 134 Закона о банкротстве требование подлежит удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Исходя из положений Закона о банкротстве, признание требований заявителя обоснованными влечет введение в отношении должника одной из применяемых в деле о банкротстве процедур: наблюдение (статья 48) либо конкурсное производство (статья 53).

Наблюдение является процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом (статья 70 Закона о банкротстве).

Введение в отношении ликвидируемого должника процедуры наблюдения не соответствует целям указанной процедуры: обеспечить сохранность имущества должника до рассмотрения дела арбитражным судом и определить финансовое состояние должника с точки зрения наличия возможности восстановить его платежеспособность. В случае, если участниками должника принято решение о ликвидации общества, введение в отношении такого должника реабилитационных процедур (внешнее управление, финансовое оздоровление) исключается, так как участниками выражена воля на прекращение хозяйственной деятельности общества.

Статьей 225 Закона о банкротстве установлены особенности рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника.

Как указывалось ранее, наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Критерий недостаточности имущества, указанный в пункте 1 статьи 224 Закона о банкротстве, имеет правовое значение для ликвидатора должника, так как обуславливает его обязанность обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

С учетом вышеприведенных положений Закона о банкротстве право кредитора-заявителя на возбуждение дела о банкротстве должника не обусловлено его обязанностью доказывать упомянутое обстоятельство.

Кроме того, ни кредитором, ни должником в суд не представлено каких-либо доказательств наличия у него достаточных средств, для удовлетворения требований кредиторов.

Принимая во внимание, что требования кредитора не удовлетворены должником на дату заседания арбитражного суда, составляют более чем 300 000 руб. и не исполнены более трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а также нахождение общества на дату рассмотрения заявления в стадии добровольной ликвидации, и неспособность должника удовлетворить требования кредиторов в процедуре ликвидации, учитывая, что обратное лицами, участвующими в деле не доказано, арбитражный суд не находит оснований для введения в отношении должника процедуры наблюдения, считает необходимым признать должника (несостоятельным) банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и открыть в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на три месяца.

На основании пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В заявлении кредитора последний просит утвердить в качестве конкурсного управляющего должником - ФИО3, члена некоммерческого партнёрства Союз Арбитражных управляющих «Правосознание».

Саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20 и 20.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Суд установил, что ФИО3 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом в отношении должника не является, в связи с чем представленная кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего должника.

На основании пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В силу пункта 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания ликвидируемого должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, утверждения конкурсным управляющим должником ФИО3, члена некоммерческого партнёрства Союз Арбитражных управляющих «Правосознание».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

На основании пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 52, 53, 59, 124, 127, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника обоснованным.

Признать ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на пять месяцев - до 19 марта 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО3, члена некоммерческого партнёрства Союз Арбитражных управляющих «Правосознание».

Утвердить конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 18 147 130 руб. 19 коп. и 169 694 руб. 16 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>).

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении или продлении конкурсного производства на 11 марта 2021 года на 09 час. 25 мин. по адресу: <...>, зал № 3.05.

Конкурсному управляющему, не позднее пяти дней до даты судебного заседания представить суду отчет о результатах конкурсного производства или мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением подтверждающих документов, при представлении отчета - доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченного органа о направлении в суд отчета в соответствии со статьями 143 или 147 Закона о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроИдея», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск (ИНН <***> ОГРН <***>) 6 000 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать.

Решение исполняется немедленно, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Р.Ф. Гараева