Решение от 17 января 2024 г. по делу № А40-264358/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-264358/23-100-1937
г. Москва
17 января 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 11 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» (ИНН <***>)

к АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>)

о признании

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» о признании обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 218 (двести восемнадцать) штук бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» (ИНН <***>), а также об обязании АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>) списать с лицевого счета МТОО «НОВОЛАК» № <***> с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 218 (двести восемнадцать) штук и зачислить их на казначейский счет эмитента.

Ответчик, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил, в связи с чем, спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителя ответчика.

Учитывая надлежащее уведомление истца и ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие ответчика в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

От ответчика поступил письменный отзыв, который приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно доводам, изложенным в исковом заявлении, Акционерное общество открытого типа «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс» (АО «НИИПМ с ОМЗП») было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 № 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс», которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 № 6930-р.

В 1997 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова» (ОАО «НИИПМ»). В 2008 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ОАО «Институт пластмасс»).

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) Общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19 января 2016 года № 2) переименовано из Открытого акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в Акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (далее - АО «Институт пластмасс», Истец).

Держателем реестра акционеров является Акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР» (далее - АО «РТ-РЕГИСТРАТОР», Ответчик), которое на основании решения Совета директоров Общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО «Институт пластмасс» от 23.11.2018 № 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО «Институт пластмасс» с 2019 в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 № 484-РТ/606/19ед и от 16.06.2022 № 117/22ЕП/1047-РТ. Ранее функцию ведения реестра акционеров Общества осуществляло Акционерное общество «Сервис-реестр» (ИНН <***>) на основании договора от 01.12.2011 № 298/02/2011.

В реестре владельцев ценных бумаг Истца зарегистрировано юридическое лицо -Инженерно-Технологическое Общество с ограниченной ответственностью «НОВО ЛАК» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 218 (двухсот восемнадцати) штук номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А), учтенных на лицевом счете № <***>. Указанное количество акций составляет 0,068919 % уставного капитала Общества.

20.05.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве во исполнение положений статьи 21.1. и статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» было принято решение № 158791 о предстоящем исключении ИТООО «НОВОЛАК» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации, в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения.

Запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ИТООО «НОВОЛАК» внесена 12.09.2016 в ЕГРЮЛ за № 8167748934620.

В пункте 5.2. статьи 64 ГК РФ закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. При этом пятилетний срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

12.09.2021 истек пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ИТООО «НОВОЛАК».

Из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что с момента исключения ИТООО «НОВОЛАК» из ЕГРЮЛ, прекратились вещные и корпоративные права его участников в отношении имущества последнего. Истечение пятилетнего срока с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ явилось пресекательным юридическим фактом, не позволяющим заинтересованным лицам распределить имущество ИТООО «НОВОЛАК».

Истец указывает, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. ИТООО «НОВОЛАК» не принимало участия в общих собраниях акционеров Общества с 2016 года, не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера. Правопреемники и/или кредиторы ИТООО «НОВОЛАК» не установлены. С момента ликвидации ИТООО «НОВОЛАК» прошло более 7 лет.

Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ИТООО «НОВОЛАК» прекратилось в момент его исключения из ЕГРЮЛ, так как согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет Эмитента. Таким образом, имея «счет неустановленного лица», Истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно. Следовательно, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту.

АО «Институт пластмасс» как Эмитент акций не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой. До обращения с настоящим заявлением в суд, АО «Институт пластмасс» обратился к регистратору Общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента (исх. № 1124/2023 от 13.10.2023).

АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» в письме от 24.10.2023 № РТ-1984-2023/СВР-0023 отказал Истцу в проведении операции по лицевому счету в соответствии с пунктом 5.1.6. Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», одновременно сообщив, что проводит операции в реестре во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу.

Удовлетворяя требования в полном объеме, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно пункту 2 и пункту 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно пункту 1 и пункту 10 статьи 8.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) и осуществлять по казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на положения, предусмотренные ст.ст. 218, 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», указывает на отсутствие в течение продолжительного времени (более семи лет) притязаний на спорное имущество со стороны заинтересованных лиц ликвидированных обществ, а также на тот факт, что действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре считает данное обращение в суд.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Ответчик указывает, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Институт пластмасс» открыт лицевой счет Инженерно-Технологическому Обществу с ограниченной ответственностью «Н0В0ЛАК» (№<***>) (далее - ИТ000 «Н0В0ЛАК»), на котором учитываются обыкновенные бездокументарные акции в количестве 218 (двести восемнадцать) штук номинальной стоимостью 0,10 руб. (ноль рублей десять копеек) за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А).

С момента начала ведения реестра АО «Институт пластмасс» в АО «РТ-Регистратор» запросы и иные документы от ИТ000 «Н0В0ЛАК» не поступали.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи. По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из представленных доказательств следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации- имущества, в том числе, указанных пакетов акций, на протяжении всего периода после ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Эмитент не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность Эмитента.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что спорные акции по настоящее время числятся за юридическими лицами, деятельность которых прекращена, не обладающим правоспособностью, правопреемников ликвидированные общества не имеют, исковые требования признаются судом обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 128, 218, 225 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 218 (двести восемнадцать) штук бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» (ИНН <***>).

Обязать АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>) списать с лицевого счета МТОО «НОВОЛАК» № <***> с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «Институт пластмасс Г.С. Петрова» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-05040-А в количестве 218 (двести восемнадцать) штук и зачислить их на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева