Решение от 21 августа 2023 г. по делу № А20-1400/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-1400/2023
г. Нальчик
21 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2023,

полный текст решения изготовлен 21.08.2023.


Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в составе судьи Ф.А.Цыраевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро+СК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Пищекомбинат "Прохладненский», акционерного общества ВТБ Регистратор, ФИО3

о расторжении договора купли-продажи акций,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 15.08.2023 № 3,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 13.01.203,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ФИО2, в котором просит:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций от 18.03.2021, заключенный между ООО «АГРО+СК» и ФИО2;

2. Признать за ООО «Агро+СК» право собственности на акции, составляющие 25,3% уставного капитала ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский».

Также истец просит взыскать судебные расходы, понесенные в результате оплаты госпошлины в размере 6 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» и акционерное общество ВТБ Регистратор.

От АО ВТБ Регистратор 17.04.2023 посредством почтовой связи поступили письменные пояснения, в которых указано следующее. 22.03.2021 в адрес Кабардино-Балкарского филиала АО ВТБ Регистратор было представлено и подписано уполномоченным представителем ООО «Агро+СК» на основании доверенности от 01.03.2021 б/н, выданной на имя ФИО3, распоряжение на совершение операций в реестре ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский». Согласно данным из регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладаненский» по лицевому счету ООО «Агро+СК» 25.03.2021 была внесена запись о переходе права собственности акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-61735-Р, в количестве 5 313 000 штук с лицевого счета ООО «Агро+СК» на лицевой счет ФИО2. Основанием перехода права собственности в распоряжении на совершение операции в реестре указан договор купли-продажи б/н от 18.03.2021. В соответствии с пунктом 7.10 Положения № 572-П в связи с прекращением договора на ведение реестра, Регистратор осуществляет хранение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента и документов, связанных с его ведением.

Определением суда от 19.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика просил отказать в иске, ссылаясь на то, что денежные средства в оплату приобретенных акций по оспариваемому договору переданы представителю ООО «Агро+СК» ФИО3

Изучив материалы дела, и оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.03.2019 (с учетом определения суда от 15.03.2019 об исправлении опечатки) по делу № А20-1807/2016 закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 361045, <...>) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) введено конкурсное производство.

Определением суда от 03.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

В рамках дела № А20-1807/2016 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» 01.04.2021 от ФИО2 в суд поступило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника.

Определением от 24.05.2021 суд установил срок для погашения требований кредиторов – 20 дней со дня объявления настоящей резолютивной части определения, установил способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме – путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в сумме 7 803 518 рублей 97 копеек.

Определением от 18.06.2021 суд признал требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» удовлетворенными в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2021 (резолютивная часть от 09.09.2021) производство по делу №А20-1807/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005 (ОГРН <***>, ИНН <***>) (л.д. 27-36).

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» составляет 21 000 000 руб.

Из информации АО АТБ РЕГИСТРАТОР - реестродержателя акций общества, уставный капитал общества разделен на 21 000 000 штук акций; акционерами общества являются 20 физических лица и Кабардино-Балкарская Республика в лице Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (л.д. 61-67). ФИО2 является акционером общества и ему принадлежат акции в количестве 8 726 106 штук, что составляет 41,5529% от общего числа акций.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Агро+СК» в лице ФИО3, действовавшего на основании доверенности от 01.03.2021, выданной генеральным директором ООО «Агро+СК» ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» от 18.03.2021 (84-85).

Согласно пункту 1.1. договора предметом договора является принадлежащие ООО «Агро+СК» на праве собственности обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 5 313 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция и составляющие 25,3% уставного капитала закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский». Акции зарегистрированы за номером 1-01-61736-7.

Как указано в пункте 1.3 договора являющиеся предметом договора акции продаются по стоимости в размере 1 руб. за одну акцию на общую сумму 5 313 000 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что оплата акций производится в течение трех рабочих дней после подписания настоящего договора путем наличной оплаты.

Как указывает АО ВТБ Регистратор, 22.03.2021 в адрес Кабардино-Балкарского филиала АО ВТБ Регистратор было представлено и подписано уполномоченным представителем ООО «Агро+СК» на основании доверенности от 01.03.2021 б/н, выданной на имя ФИО3, распоряжение на совершение операций в реестре ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский». Согласно данным из регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладаненский», по лицевому счету ООО «Агро+СК» 25.03.2021 была внесена запись о переходе права собственности акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-61735-Р, в количестве 5 313 000 штук с лицевого счета ООО «Агро+СК» на лицевой счет ФИО2. Основанием перехода права собственности в распоряжении на совершение операции в реестре указан договор купли-продажи б/н от 18.03.2021.

Истец, полагая, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате акций, 31.01.2023 направил в его адрес предложение о расторжении договора и не получив согласие, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, считая, что нарушены существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение), утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Согласно п. 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства в результате надлежащего исполнения.

Согласно акту об исполнении сторонами своих договорных обязательств от 18.03.2021 (л.д. 86) продавец получил денежные средства в сумме 5 313 000 руб. по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» от 18.03.2021. Покупатель приобрел по договору от 18.03.2021 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 5 313 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция, и составляющие 25,3% уставного капитала закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» стоимостью 5 313 000 руб. Стороны выполнили все свои обязательства по договору купли-продажи акций от 18.03.2021 в полном объеме и не имеют материальных претензий друг другу.

Таким образом, ответчиком исполнена обязанность по оплате стоимости акций, купленных на основании договора купли-продажи акций от 18.03.2021 путем передачи денежных средств представителю ООО «Агро+СК» ФИО3 Азамату Вале. Последний действовал по доверенности от 01.03.2021, выданной ему обществом с ограниченной ответственностью «Агро+СК». Согласно указанной доверенности общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК» (доверитель) выдало доверенность ФИО3 (поверенный) быть представителем доверителя перед АО ВТБ Регистратор» и совершать все разрешенные законом действия с принадлежащими доверителю ценными бумагами эмитентов, ведение реестров владельцев ценных бумаг которых осуществляет АО ВТБ Регистратор, для чего уполномочивает его, в том числе:

- предоставлять и подписывать анкеты зарегистрированного лица, связанные с открытием лицевых счетов на имя доверителя или с внесением изменений в информацию лицевых счетов о зарегистрированном лице – доверителе;

- предоставлять и подписывать от его имени любые заявления, распоряжения, документы, служащие основанием для внесения записей по лицевому счету доверителя в реестрах ценных бумаг, в т.ч. по переходу права собственности на ценные бумаги;

- предоставлять и подписывать договоры купли-продажи акций, служащие основанием для внесения записей по лицевому счету доверителя в реестрах ценных бумаг;

- подписывать платежные документы (приходные кассовые ордера), быть материально-ответственным лицом, получать денежные средства в оплату акций от покупателя;

- совершать все необходимые действия и подписывать все необходимые документы, связанные с выполнением настоящих полномочий.

Таким образом, на основании указанной доверенности ФИО3 от имени ООО «Агро+СК» имел право на совершение сделки по купле-продаже акций указанного общества, а также имел право на получение оплаты стоимости в оплату акций.

В подтверждение передачи денежных средств в оплату акций по договору купли-продажи акций от 18.03.2021 ответчик представил акт об исполнении сторонами своих договорных обязательств от 18.03.2021 (л.д.86), в котором указано, что общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 01.03.2021, выданной генеральным директором ООО «Агро+СК» ФИО7 (продавец), с одной стороны и гражданин РФ ФИО2 (покупатель), с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем:

1. Продавец получил денежные средства в сумме 5 313 000 руб. по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» от 18.03.2021.

2. Покупатель приобрел по договору от 18.03.2021 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 5 313 000 штук номинальной стоимость 1 руб. каждая акция, составляющие 25,3% уставного капитала закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский».

3. Стороны выполнили все свои обязательства по договору купли-продажи акций от 18.03.2021 в полном объеме и не имеют материальных претензий друг другу.

Таким образом, представленными в дело документами подтверждается оплата ФИО2 акций, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 18.03.2021.

О фальсификации указанных документов истец не заявлял их фальсификация не доказана.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, уплатившего государственную пошлину при подаче иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 175, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Ф.А. Цыраева