Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А63-6510/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 71-40-53, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОСИИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А63-6510/2018
14 февраля 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Пекуш Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ганченко А.Н., рассмотрев в заседании суда материалы дела № А63-6510/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мастер», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, установил следующее.

В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Финам Менеджмент» (далее – ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – должник, ООО «Мастер») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.04.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-6510/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер».

Определением суда от 13.06.2018 (резолютивная часть определения объявлена 05.06.2018) заявление ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» признано обоснованным, в отношении ООО «Мастер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 16.06.2018 № 103.

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения отложено на 31.01.2019.

К дате судебного заседания от временного управляющего должником поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для представления дополнительных документов, судебное заседание временный управляющий просил провести в его отсутствие.

В судебном заседании 31.01.2019 суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв до 16 часов 30 минут 07.02.2019. Информация об объявленном перерыве размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Во время перерыва в судебном заседании от ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» поступило гарантийное письмо, в котором заявитель по делу о банкротстве гарантировал финансирование дальнейших расходов по данному делу о банкротстве в размере не более 180 000 руб.

К дате судебного заседания временным управляющим должником представлены протокол первого собрания кредиторов с приложениями, отчет о деятельности арбитражного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, ходатайства о признании ООО «Мастер» банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

06 февраля 2019 года от Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (далее – Ассоциация СРО «МЦПУ») поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2, требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН <***>, юридический адрес: <...>) зарегистрировано 31.07.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>; основной вид деятельности данного общества является прочие специализированные строительные работы.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности, и единственным учредителем (участником) должника является ФИО3 (директор).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.06.2018 (резолютивная часть определения объявлена 05.06.2018) заявление ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» признано обоснованным, в отношении ООО «Мастер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

К дате рассмотрения результатов процедуры наблюдения временным управляющим должником представлены отчет о деятельности арбитражного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, проведено первое собрание кредиторов ООО «Мастер».

В ходе анализа финансового состояния должника временный управляющий установил следующее. В течение анализируемого периода ООО «Мастер» не имело собственных оборотных средств для ведения деятельности и погашения текущих обязательств, находилось в зависимости от внешних финансовых источников. Должник неплатежеспособен, финансово зависим и структура его баланса неудовлетворительна. На последнюю отчетную дату ООО «Мастер» не имело денежных средств и краткосрочных финансовых вложений для погашения текущих обязательств, не в состоянии было погасить обязательства с помощью внеоборотных и оборотных активов, что свидетельствует о низкой платежеспособности. Оборотных средств должника не достаточно для покрытия его обязательств, так как деятельность остановлена. С помощью средств от основной деятельности ООО «Мастер» также не в состоянии погасить текущие обязательства. С 2015 года показатели деловой активности носят отрицательные значения, что говорит о низкой деловой активности должника, чистая прибыль ООО «Мастер» отсутствует. Анализ коэффициентов платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности показал, что ООО «Мастер» неплатежеспособно, финансово зависимо, структура баланса неудовлетворительна, имеют место признаки банкротства. Анализ финансово-экономических показателей предприятия показал, что в 2015-2017 годах деловая активность предприятия была низкой, значения рентабельности активов и нормы чистой прибыли отрицательные. Во втором квартале 2018 года деятельность ООО «Мастер» остановлена.

По результатам анализа возможности безубыточной деятельности временный управляющий пришел к выводу о том, что восстановление безубыточности и дальнейшей работы должника невозможно в виду остановки его деятельности, потери деловых клиентов. Безубыточная деятельность при существующих условиях невозможна. Целесообразность продолжения деятельности отсутствует. Имущества, принадлежащего ООО «Мастер» недостаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим.

Временным управляющим сделан вывод о целесообразности введения процедуры – конкурсного производства.

В отчете временного управляющего должником от 04.02.2019 отражено, что меры по обеспечению сохранности имущества ООО «Мастер» не принимались, инвентаризация и оценка имущества не проводились, обязанность по ведению реестра требований кредиторов возлагалась на арбитражного управляющего ФИО1, по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включен один кредитор – ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» с требованиями в общей сумме 24 411 596 руб. 05 коп.

Требования данного конкурсного кредитора в ходе процедуры наблюдения не погашены.

Согласно заключениям временного управляющего должником в ходе проверки, проведенной в процедуре наблюдения, признаки фиктивного банкротства не выявлены, провести проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не представилось возможным.

Временным управляющим в ходе проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО «Мастер», выявлена одна сделка, подпадающая под признаки оспоримости сделок, а именно внесение неденежного вклада (объекта незавершенного строительства) в уставной капитал ООО «ТРИУМФСТРОЙ» (заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 25.12.2018).

Собранием кредиторов ООО «Мастер» при участии единственного кредитора ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» приняты следующие решения, оформленные протоколом собрания кредиторов от 04.02.2019: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, комитет кредиторов не образовывать, в качестве конкурсного управляющего должником утвердить ФИО2, являющегося членом Ассоциации СРО «МЦПУ».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, временный управляющий должником обратился в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из указанных в статье судебных актов, в том числе: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основании статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У должника отсутствует возможность восстановления платежеспособности, выводы временного управляющего о несостоятельности должника и необходимости введения процедуры конкурсного производства поддержаны на собрании кредиторов ООО «Мастер», что подтверждается протоколом собрания кредиторов должника от 04.02.2019.

Из документальных доказательств, представленных в материалы дела, следует, что у должника отсутствуют денежные средства или имущество, достаточные для возмещения судебных расходов на проведение следующей процедуры банкротства.

При этом заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания «Финам Менеджмент» гарантировало финансирование процедуры конкурсного производства в размере 180 000 руб.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное в материалы дела гарантийное письмо, суд пришел к выводу о продолжении рассмотрения дела в общем порядке.

Учитывая, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, а также наличие согласия на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, суд, исходя из имеющихся в деле документов и с учетом решения собрания кредиторов должника признает ООО «Мастер» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев в силу статей 3, 53, 124 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве и протоколом собрания кредиторов ООО «Мастер» Ассоциация СРО «МЦПУ» представила в суд информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2, изъявившего согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего должником, требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев указанную информацию суд утверждает конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Ассоциации СРО «МЦПУ».

Согласно части 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения, выплачиваемого конкурсному управляющему, состоит из фиксированной суммы – тридцать тысяч рублей в месяц за счет средств должника.

В случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве по правилам абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 59 Закона о банкротстве расходы по государственной пошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Мастер», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мастер», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Мастер», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, члена Ассоциации саморегулируемой организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих»; адрес для направления корреспонденции: 119571, г. Москва, а/я 11), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. из средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Мастер» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение результатов конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09 часов 30 минут 06 августа 2019 г. в помещении суда по адресу: <...> этаж, кабинет № 30, телефон <***>, 20-54-22 (#5573).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Мастер» заблаговременно до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника, акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Финам Менеджмент» Д.У. ЗПИФ кредитным «Финам Кредитный Северокавказский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Н. Пекуш