Решение от 24 декабря 2024 г. по делу № А40-88095/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-88095/24-127-620
г. Москва
25 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года

Cудья - Кантор К.А. (единолично),

при ведении протокола секретарём судебного заседания секретарем с/з Шуваловой К.С.

рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАНКО-1" 123182, Г.МОСКВА, УЛ. МАРШАЛА ВАСИЛЕВСКОГО, Д.13, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 773401001,

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБУС" 123423,Г.МОСКВА, ПР-КТ МАРШАЛА ЖУКОВА,Д. 24, К. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: <***>, КПП: 773401001

о признании договора недействительным

и приложенные к исковому заявлению документы

При участии

От истца – ФИО1 адвокат уд. 37/173 по доверенности от 31.01.2024

От ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.11.2024 г

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признать недействительным договор аренды № А-01/2023 от 01.06.2023 г., заключенный между ООО "Ланко-1" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО "Глобус".

В судебном заседании представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика изложил правовую позицию, против удовлетворения исковых требований возражал.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы имелось дело № А40-175851/16 о банкротстве ООО «ЛАНКО-1».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2018 года по делу № А40-175851/16 ООО «Ланко-1» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «ЛАНКО-1» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 г., оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2024 г. прекращено производство по делу о банкротстве ООО "ЛАНКО-1" № А40-175851/2016 в связи с полным удовлетворением требований всех кредиторов третьим лицом.

23.01.2024 года в ЕГРЮЛ относительно ООО "ЛАНКО-1" были внесены сведения о прекращении производства по делу о банкротстве и о возобновлении полномочий директора общества ФИО4 ЮГ.

После восстановления своих полномочий директор общества начала производить инвентаризацию активов общества и его обязательств.

Было выяснено, что оба принадлежащих на праве собственности ООО "ЛАНКО-1" помещения, а именно:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> пом.Ш, кадастровый номер 77:08:0009011:1458, площадью 224,2 кв.м.

- нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> noM.IV, кадастровый номер 77:08:0009011:1361, площадью 141,2 кв.м.

были сданы конкурсным управляющим ООО "ЛАНКО-1" ФИО3 в аренду ответчику - ООО "Глобус" по договору аренды № А-01/2023 нежилого помещения от 01.06.2023 года.


ООО "ЛАНКО-1" полагает, что указанный договор аренды нежилых помещений является недействительным, заключен при злоупотреблении правом конкурсным управляющим и ООО "Глобус", на кабальных для ОООмЛАНКО-1" условиях по следующим основаниям.

Единственным участником и руководителем арендатора ООО "Глобус" является ФИО5, которая являлась единственным кредитором ООО "ЛАНКО-1" в деле о банкротстве данного общества.

Из условий договора аренды следует, что оно было сдано в аренду ООО "Глобус" фактически бесплатно.

В соответствии с п.5Л. договора аренды арендная плата составляет 138 руб. за 1 кв.м., что составляет 50425,20 руб., в том числе НДС -20%, и ЭТО ЗА ОБА ОБЪЕКТА общей площадью 365,4 кв.м., КОТОРЫЕ РАСПОЛОЖЕНЫ НЕПОСРЕДСТВЕННО У ВХОДА В СТАНЦИЮ МЕТРО "ЩУКИНСКАЯ".

А поскольку ООО "ЛАНКО-1" не является плательщиком НДС, так как находится на упрощенной системе налогообложения, то размер арендной платы без учета НДС составляет всего 40340 руб. 16 коп. в месяц за оба вышеуказанных объекта недвижимости.

При этом ООО "Глобус", получив указанные помещения в аренду по такой низкой цене, успешно сдает их в субаренду третьим лицам, но уже по рыночной цене, получая от таких сделок значительный доход.

В соответствии с п.4.3.5. договора аренды арендатор имеет право без получения письменного согласия Арендодателя осуществлять сдачу в субаренду третьим лицам помещения, находящиеся у него во временном владении и пользовании по настоящему договору.

Из акта приема-передачи помещения к спорному договору аренды от 01.06.2023 года следует, что арендатор принимает во временное владение и пользование вышеуказанные помещения в целях извлечения коммерческой прибыли в виде последующей сдачи в наем под офисные либо торговые цели.

Также в указанном акте указано, что на момент передачи помещения находятся в плохом состоянии, требуют капитальных ремонтных работ.

В нарушение требований статьи 623 ГК РФ пункт 3.5. договора аренды предусматривает, что стоимость неотделимых улучшений помещений по окончанию срока договора аренды вне зависимости от наличия или отсутствия письменного согласия на это арендодателя возмещается арендатору.

Как видно, указанный договор аренды был заключен исключительно в интересах кредитора ФИО5 ( единственный участник и директор ООО "Глобус"), в ущерб интересам должника ООО"ЛАНКО-1".

Кредитор ФИО5 и конкурсный управляющий не были заинтересованы в завершении процедуры конкурсного производства. Их цель была как можно дольше затянуть процедуру банкротства указанного общества, чтобы решить вопрос о получении в собственность ФИО5 объектов недвижимости, принадлежащих обществу, и как минимум извлечь максимальную прибыль от сдачи в субаренду объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ЛАНКО-1".

Несмотря на то, что ФИО5 получила полное удовлетворение своих требований в деле о банкротстве, она до настоящего времени оспаривает судебные акты о прекращении дела о банкротстве ООО "ЛАНКО-1" в Верховном Суде РФ.

В ходе конкурсного производства неоднократно конкурсный управляющий и ФИО5 подписывали нереальные мировые соглашения с целью отобрать в пользу кредитора принадлежащие обществу объекты недвижимости.

В соответствии с положениями ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное."

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

Наиболее типичной договорной конструкцией, посредством которой имущество, используемое в предпринимательской деятельности, передается собственником в пользование другому лицу, является договор аренды, а условия такого договора о цене, как правило, позволяют собственнику получать доход, превышающий затраты на содержание переданной в аренду вещи. Обычный управляющий, как антикризисный менеджер, имеющий необходимые полномочия и компетенцию, определил бы стратегию последующих действий с имуществом должника, в том числе проанализировал бы целесообразность его использования сторонней организацией для сдачи в субаренду, учитывая, в частности, наличие (отсутствие) объективных препятствий к незамедлительной продаже актива, соотношение затрат на содержание имущества и его реальную доходность, исключение возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества, рыночный размер платы за пользование которым превышает расходы по содержанию, то есть имущества, которое может пополнить конкурсную массу в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, и т.п. На конкурсном управляющем лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника. ( см. Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2021 г. № 304-ЭС16-17267(2,3) по делу NA03-13510/2014).

Конкурсный управляющий не предпринимал никаких мер для подыскания потенциальных арендаторов, не оценивал востребованность имущества на рынке, круг лиц, которых это имущество могло заинтересовать.

Между тем, ООО "Глобус" сдало все без исключения помещения в субаренду уже по рыночной цене, в несколько раз превышающей размер арендной платы по спорному договору.

Передача ликвидного имущества в пользование другого лица без получения какой-либо экономической выгоды представляется достаточно сомнительной с точки зрения соответствия поведения управляющего требованиям разумности и добросовестности.

Разумный и добросовестный арбитражный управляющий, имеющий необходимые полномочия и компетенцию, должен был проанализировать соотношение затрат на содержание имущества и его реальную доходность и исключить возможность неполучения должником всей выгоды от такого имущества в период конкурсного производства.

В нашем случае такая добросовестность и разумность отсутствует как у конкурсного управляющего, так и ООО "Глобус", а в их действиях имеет место быть злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Более того, конкурсным управляющим намеренно скрывалась информация от учредителя должника о получении ООО "Глобус" доходов от использования имущества должника.

Если бы арбитражный управляющий ООО "ЛАНКО-1" действовал разумно и добросовестно, то он должен был исключить возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества и причинения убытков должнику.

Между тем, арбитражный управляющий заключил экономически невыгодный договор аренды помещений с ООО "Глобус", что не соответствует целям конкурсного производства, принципу добросовестности, а также роли арбитражного управляющего как антикризисного менеджера.

Условия спорного договора аренды, по мнению истца, не соответствуют действительному положению дел и были согласованы обеими сторонами исключительно с целью причинить убытки ООО "ЛАНКО-1", что также свидетельствует о злоупотреблении правом.

Конкурсный управляющий сдавал в аренду указанные помещения ООО "ЛАНКО-1" с момента введения конкурсного производства.

Первый договор аренды между ООО "ЛАНКО-1" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО "Глобус" в лице директора - конкурсного кредитора ФИО5 на оба помещения был заключен 1 апреля 2018 года. По условиям этого договора размер арендной платы составлял 300 руб. за 1 кв.м. ( п.4.1.). Арендатор вправе производить неотделимые улучшения арендуемого помещения только с письменного согласия Арендодателя. При этом все произведенные улучшения арендуемого помещения впоследствии не возмещаются и не компенсируются в счет платежей за аренду помещений ( абз. 3 п.2.1. договора аренды). Согласно акта приема передачи помещения в аренду от 01.04.2018 года арендатор ООО "Глобус" претензий к внешним и внутренним характеристикам объектов не имеет.

В соответствии с п.3.6. договора аренды в случае, если по окончании срока действия договора, объекты будут возвращены Арендодателю в худшем состоянии, чем оно передавалось арендатору, последний обязуется выплатить штраф в десятикратном размере суммы ежемесячной арендной платы.

На аналогичных условиях договор аренды перезаключался с ООО "Глобус" в течение всего срока конкурсного производства.

Однако когда ФИО5 и конкурсный управляющий ФИО3 поняли, что дело о банкротстве близится к завершению, так как третье лицо внесло деньги для погашения всех требований кредиторов и конкурсный управляющий выплатил эти деньги кредитору ФИО5, то под финал банкротства, злоупотребляя правом конкурсный управляющий Лашкевич и ООО Глобус" в лице ФИО5 заключили в ущерб интересам ООО "ЛАНКО-1" оспариваемый договор на вышеизложенных кабальных условиях: низкая арендная плата, якобы плохое состояние помещения, необходимость возмещения неотделимых улучшений без относительно наличия письменного согласия на это арендодателя.

Как указывает истец, ни одного арендного платежа по указанному договору ООО "Глобус" не произвело, а конкурсный управляющий не предпринимал никаких мер для взыскания задолженности по договору аренды с ООО "Глобус".

Таким образом, истец полагает, что  ООО "Глобус" безвозмездно пользуется помещениями ООО"ЛАНКО-1".

Кроме того, истец указывает на то, что статья 623 ГК РФ предусматривает, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Таким образом пункт 3.5. спорного договора аренды, согласно которому стоимость неотделимых улучшений возмещается арендатору в любом случае, противоречит статье 623 ГК РФ, что также свидетельствует о злоупотреблении правом сторон договора аренды и является основанием для признания договора аренды недействительным.

На основании изложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 10 ГК РФ устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" :"Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию. ( п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 1 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчиком представлен отзыв, согласно которому  ответчик указывает на то,  что договор заключен уполномоченными на то лицами, договор исполнялся, оплата по договору производилась, договор не является мнимой сделкой, основания отказаться от заключения сделки, на предложенных конкурсным управляющим условиях, у ответчика отсутствовали.

На основании изложенного, ответчик просит в иске отказать.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований в связи с следующим.

  Заявляя требование о признании Договора недействительным, истец ссылается на положения ст. 166, ст. 168, ст. 170 ГК РФ.

Положения статей Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается истец, в качестве основания для признания сделки недействительной, предполагают наличие признаков мнимой сделки, предполагающей прикрытие под собой иной сделки.

При этом, истец не представляет ни одного доказательства, наличия признаков мнимой сделки, прикрывающих другую сделку (ст. 170 ГК РФ).

Более того, по мнению истца, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, с учетом положений п. 5 ст. 166 ГК РФ.

В материалы дела истцом представлен договор аренды от 01.04.2018г., договор аренды от 01.09.2020г., что свидетельствует о том, что ответчик ООО «Глобус» занимало помещения по адресу <...> д. 11к1, д. 13к1, более 5 (пяти) лет, при этом истец и его учредители, не оспаривали данные правоотношения, знали о нахождении ООО «Глобус» в арендуемых помещении и не имели на то каких-либо претензий, не заявляли жалоб/претензий/требований в рамках процедуре банкротства истца к конкурсному управляющему или иным лицам.

Таким образом, поведение истца и его учредителей, давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Заключая Договор аренды, стороны исходят  из свободы заключения договора, которые регламентированы п. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»

В отношении порядка заключения договора от имени конкурсного управляющего, помимо одобрения кредиторами, которым ответчик и являлся, в законе отсутствуют какие-либо ограничения (п. 4 ст. 421 ГК РФ, ст. 101 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Кроме того, суд принимает довод ответчика о том, что стоимость аренды была обусловлена необходимостью компенсировать затраты истца на коммунальные платежи и иные расходы, на содержание помещений в процедуре банкротства.

По мнению ответчика, сдача в аренду помещений, принадлежащих должнику ООО «Ланко-1», который на момент заключения Договора находился в процедуре банкротства, могла быть проблематичной, поскольку несло риски для потенциального арендатора, с отсутствием перспектив развития бизнеса, ввиду неопределенности в части результатов процедуры банкротства (реализации помещений третьим лицам, либо возврату в распоряжение собственникам и руководству должника).

Доказательств того, что ответчик причинил  какие-либо убытки истцу в материалы дела не представлены.

Кроме того, смена руководителя стороны договора не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом, ответственность за совершение сделок не в интересах общества  может быть возложена на руководителя общества  в порядке ст. 15 ГК РФ, а также п. 4 ст. 20.4 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме  того,  суд учитывает, что договор заключен до 30.04.2024, на момент рассмотрения спора срок действия договора истек, следовательно стороны имеют возможность либо согласовать новые условия договора, или прекратить арендные отношения.

Доводы истца о том, что пункт 3.5. спорного договора аренды, согласно которому стоимость неотделимых улучшений возмещается арендатору в любом случае, противоречит статье 623 ГК РФ, судом отклонены, поскольку п. 3.5 договора изложен в следующей редакции: неотделимые улучшения Помещений по окончанию срока действия договора переходят в собственность Арендодателя, при этом стоимость неотделимых улучшений возмещается арендатору».

В силу ст. 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды, стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом, улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

 При этом из п. 3.4 договора  установлено, что при прекращении договора Арендодатель не вправе требовать от арендатора обратной перепланировки или переоборудования помещений, произведенных ранее с письменного согласия.

Таким образом, доводы истца о бесспорном возмещении арендодателем  арендатору стоимости неотделимых улучшений вне зависимости от согласия или иных обстоятельств, являются необоснованными, а указанный пункт договора не противоречит ст. 623 ГК РФ.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь  ст. ст. 8, 9, 65, 71, 75, 102, 110, 131, 167 - 171, 176, АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

К.А. Кантор