Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А50-29662/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

12.02.2019 года Дело № А50-29662/18

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12.02.2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи О.А. Бояршиновой,

при ведении протокола помощником судьи М.М. Каменских,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пермская сервиснотранспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаключенным соглашения о замене стороны в обязательствах


при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков: 1. ФИО1, директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

2. ФИО2, доверенность № 9605 от 17.12.2018, паспорт.

Истец ООО «Пермская СТК» обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам ООО «РОСТ», ООО «Балтийский лизинг» о признании незаключенным соглашения № 1 от 21.09.2015 о замене стороны в обязательствах.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие истца, с учетом положений ст. 123 АПК РФ.

Ответчики поддерживают доводы отзывов на иск, требования не признают.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

21.02.2014 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Пермская СТК» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 14/14-ПРМ, по условиям которого лизингодатель обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО «Терра Моторс») указанное лизингополучателем имущество - легковой автомобиль Toyota RAV4 и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Пермская СТК».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «Терра Моторс» договор поставки от 21.02.2014 № 14/14-ПРМ-К, товаром по которому являлся легковой автомобиль Toyota RAV4 (л.д. 81-83).

27.02.2014 ООО «Терра Моторс» передало легковой автомобиль Toyota RAV4 ООО «Балтийский лизинг» (покупателю) и ООО «Пермская СТК» (лизингополучателю), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, товарной накладной от 27.02.2014 №14/14-ПР-К, счетом-фактурой от 27.02.2014 №ТМ00019490 и паспортом транспортного средства 78 УУ 051926 (л.д. 84, 87-89).

Во исполнение договора лизинга легковой автомобиль Toyota RAV4 передан ООО «Пермская СТК», о чем ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Пермская СТК» (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.02.2014 (л.д. 80).

Таким образом, ООО «Балтийский лизинг» исполнило свои обязательства по договору лизинга.

В соответствии со ст. 328 ГК РФ исполнив обязательство по приобретению, оплате и предоставлению предмета лизинга за плату во временное владение и пользование (обусловленное исполнение), ООО «Балтийский лизинг» получило право требовать исполнения ООО «Пермская СТК» обязательства по уплате лизинговых платежей (встречное исполнение).

В период действия договора лизинга, а именно с ноября 2014 года лизингополучателем лизинговые платежи вносились несвоевременно и не полном объеме, что подтверждается актом сверки за период с 21.02.2014 по 21.09.2015, а также гарантийным письмом ООО «Пермская СТК» исх. № 05/1902/2015 об оплате задолженности (л.д. 90, 93 оборот).

Поскольку ООО «Пермская СТК» в силу финансовых трудностей и невозможности своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи с согласия ООО «Балтийский лизинг» передало свои обязательства по договору лизинга ООО «РОСТ».

21.09.2015 на основании заявления ООО «Пермская СТК» (письмо № 28/2109/2015 от 21.09.2015 (л.д. 91)) произведена замена стороны лизингополучателя с ООО «Пермская СТК» на ООО «РОСТ» - ООО «Балтийский лизинг», ООО «Пермская СТК» и ООО «РОСТ» заключено соглашение № 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в соответствии с которым ООО «Пермская СТК» (лизингополучатель) с согласия ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) передал ООО «РОСТ» (новому лизингополучателю) в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга № 14/14-ПРМ от 20.02.2014г. (раздел 1 соглашения о замене).

По акту приема-передачи от 21.09.2015 № 1 ООО «Пермская СТК» передало ООО «РОСТ» предмет лизинга (легковой автомобиль Toyota RAV4) и подлинные договор лизинга № 14/14-ПРМ с приложениями, передаточные акты (л.д. 94 оборот).

В последующем ООО «РОСТ» исполнило в полном объеме обязательства по договору лизинга, право собственности на предмет лизинга было передано последнему по акту приема-передачи от 02.03.2017 к договору купли-продажи транспортного средства № 14/14-ПРМ-ДКП от 02.03.2017.

Истец считает соглашение № 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга незаключенным, поскольку в нем отсутствует предмет, которым стороны должны были отразить отступное, т.е. стороны не определили существенные условия в части указания размера отступного, порядок и сроки его уплаты. По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве, носит возмездный характер. Таким образом, предмет соглашение - уступки права требования считается определенным, когда из содержания соглашения можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование. Полагает, что из содержания указанного соглашения не представляется возможным установить конкретные обязательства, по которым передается право требования и из которых устанавливается та часть требований, которая подлежит передаче истцу. По мнению истца заключенное между сторонами соглашение № 1 о замене стороны не позволяет определить, какая часть требований должников передается истцу в процентном соотношении от общей суммы долга, имеющейся у должников перед ответчиком.

Суд в порядке ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, считает, что требования ООО «Пермская СТК» не подлежат удовлетворению.

Правоотношения, возникшие в связи с заключением соглашения о замене, связаны с переменой лиц в обязательстве, содержат как признаки договора уступки прав требования, так и признаки договора перевода долга и регулируются главой 24 ГК РФ.

На основании ст. 392 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 1, 2 и 4 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в ст. 389 названного Кодекса.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора, и при отсутствии такого согласия является ничтожным (ч. 2 ст. 391 ГК РФ).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соглашении о замене стороны определили конкретное обязательство, по которому передаются права и обязанности - договор лизинга № 14/14-ПРМ от 21.02.2014г, а также объем, передаваемых прав и обязанностей - «в полном объеме», т.е. определили предмет соглашения о замене. Кроме того в п. 2.1. соглашения о замене определено, что к ООО «РОСТ» как новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 798 260 руб. 41 коп., в том числе лизинговые платежи в сумме 773 971 руб. 33 коп., пени, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, в сумме 9 784 руб. 98 коп., а также цена предмета лизинга при его приобретении в собственность в сумме 14 504 руб. 10 коп.

Соглашение о замене, как договор перевода долга, заключено с согласия кредитора - ООО «Балтийский лизинг», как договор уступки права требования заключен с участием первоначального кредитора.

Ни общие положения ГК РФ об аренде, ни специальные нормы, регулирующие лизинговые отношения не содержат запрета на совершение такого рода сделки.

Совокупность обязательств и прав, составляющая предмет договора уступки права требования и договора перевода долга, определена в Соглашении о замене.

Таким образом, стороны в соглашении о замене стороны согласовали все осуществленные условия сделки.

О заключенности оспариваемого соглашения о замене говорит и тот факт, что стороны фактически приступили к его исполнению - предмет лизинга, а также подлинник договора лизинга был передан новому лизингополучателю по акту № 1 от 21.09.2015, новый лизингополучатель (ООО «РОСТ») в свою очередь приступил к исполнению обязательств по договору лизинга по оплате лизинговых платежей.

Стоит отметить, что из положений вышеуказанных статей главы 24 ГК РФ не следует, что обязательным условием договоров уступки прав требования и перевода долга является указание на их возмездный характер.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Соглашение о замене (п. 1.3, 1.4.) предусматривает, что лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения. При этом дополнительное соглашение заключается лизингополучателем и новым лизингополучателем без соглашения с лизингодателем, не может затрагивать прав, обязанностей и законных интересов последнего.

Таким образом, отсутствие в соглашении о замене согласованного условия о цене за передаваемые права само по себе не является основанием для признания его безвозмездным, поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права.

В данном случае, с учетом не возникшего у ООО «Пермская СТК» права на выкуп предмета лизинга и наличия у последнего права требовать от ООО «РОСТ» встречного предоставления за уступку прав по договору лизинга, признание незаключенным соглашения о замене стороны не приведет к восстановлению нарушенного права истца.

Довод ответчика 1 о пропуске срока исковой давности судом не принимается, поскольку исковое заявление поступило в суд через системы «Мой арбитр» 21.09.2018 (л.д. 14).

Соглашение о замене стороны заключено 21.09.2015.

С учетом изложенного, принимая во внимание, наличие определенности между сторонами относительно предмета соглашения, в части цены уступаемого права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермская сервиснотранспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.А. Бояршинова