Решение от 26 апреля 2021 г. по делу № А43-35565/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35565/2019

г. Нижний Новгород 26 апреля 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года

полный текст решения изготовлен 26 апреля 2021 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-756),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьего лицо: ФИО3, Управление Росреестра по Нижегородской области.

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 23.11.2020,

от ООО «Промышленные технологии»: не явился;

от Министерства: ФИО5, по доверенности;

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 15.01.2020,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии», Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды №18-5883с от 26.06.2019.

Истец в ходе рассмотрения дела судебном заседании представил заявление об уточнении исковых требований согласно заявлению об уточнении истец просит о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды №18-5883 от 26.06.2019, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, привести положение сторон в состояние до заключения соглашения о расторжении договора аренды, восстановить за ООО «Промышленные технологии» право аренды земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338.Уточнение судом принято (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ответчик Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области в представленном отзыве и судебном заседании требование истца не признало, указывая, что истцом не представлены доказательства относимости спорного соглашения к крупной сделке. Соглашение о расторжении подписано директором ФИО3, полномочия которого не прекращены. Кроме того, 18.07.2019 в министерство поступило исковое заявление ФИО2 о признании договора аренды недействительным, что свидетельствовало о выражении волеизъявлении участника общества на прекращение договорных отношений.

Ответчик ООО «Промышленные технологии» в первоначально представленном отзыве требования истца не признало, указывая на отсутствие оснований для квалификации сделки крупной. Поведение ФИО2, предъявившей иск о признании договора аренды недействительным, а впоследствии иск о признании соглашения о его расторжении недействительным противоречит принципу добросовестности.

Впоследствии ООО «Промышленные технологии» заявленные требования признало в полном объеме.

Третье лицо (ФИО3) в представленном отзыве и судебном заседании требования истца считает необоснованными, указывая на отсутствие оснований для признания сделки недействительной. Поведение истца является недобросовестным и не подлежит судебной защите.

Резолютивная часть решения объявлена 20.04.2021. Изготовление в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 26.04.2021.

Как следует из исковых материалов, распоряжением Губернатора Нижегородской области №647-р от 18.04.2016 признан масштабным инвестиционный проект ООО «Промышленные технологии», в связи с чем принято решение считать возможным предоставление земельного участка без проведения торгов.

26.06.2019 между Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338, площадью 2459+/-17 кв.м. по адресу: г.Н.Новгород, Ленинский район, в районе Октябрьской революции.

В соответствии с пунктом 1.3 договора участок предоставляется для строительства гостиницы.

Пунктом 2.1 договора аренды срок аренды определен 5 лет с момента подписания акта приема-передачи.

13.08.2019 года ответчики подписали соглашение о расторжении договора аренды и прекращении начисления арендной платы с даты подписания соглашения.

ФИО7 является участником ООО «Промышленные технологии» с долей 85%, вторым участником Общества является ФИО3 с долей 15%. ФИО3 на момент заключения договора одновременно являлся директором Общества.

По мнению истца спорное соглашение является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия участника общества. Прекращение прав на земельный участок привело к фактическому прекращению Обществом хозяйственной деятельности и утрате единственного актива.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Обосновывая заявленное требование истец указывает, что балансовая стоимость активов ООО «Промышленные технологии» на 31.12.2018 года составляла 20000 рублей.

Для квалификации сделки как крупной необходимо установить, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Предметом соглашения о расторжении договора является прекращение права аренды на земельный участок.

В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от17.07.2012 №2820/12, в случае отсутствия в бухгалтерском учете общества его стоимостипредусмотрена возможность принятия во внимание рыночной стоимости отчуждаемогоимущества.

Определением от 16.06.2020 по ходатайству истца назначить по делу экспертизу, проведение которой поручить эксперту ООО «Лига-Эксперт НН» ФИО8.

На разрешение эксперта поставить вопрос: Определить рыночную стоимость права аренды земельного участка площадью 2459+/-17 кв.м, с кадастровым номером 52:18:0050006:338, расположенного по адресу: Российская Федерация, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ленинский район, в районе улицы Октябрьской Революции, предоставленного ООО «Промышленные технологии» по договору аренды земельного участка от 26.06.2019 №18-5883 (на дату расторжения договора).

Согласно заключению эксперта ООО «Лига-Эксперт НН» №330-20 рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 77481 рубль в месяц.

Кроме того, из материалов дела следует, что право аренды было единственным активом Общества.

Данное право было получено Обществом без проведения торгов с целью реализации инвестиционного проекта, которые согласно распоряжением Губернатора Нижегородской области №647-р от 18.04.2016 признан масштабным инвестиционным проектом.

Основным видом деятельности Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «подготовка строительной площадки», дополнительные виды связаны со строительством жилых и нежилых зданий, работы строительные специализированные.

При этом Общество предпринимало действия, направленные на возможность реализации инвестиционного проекта, в том числе выступало заказчиком по разработке документации по внесению изменений в проект планировки межевания территории в границах улиц Июльский дней, Приокская, реки Ока, улицы Октябрьской революции, площади Комсомольской в Канавинском и Ленинских района города Нижнего Новгорода.

Приказом градостроительной деятельности и развития агломераций Нижегородской области от 14.12.2018 №07-02-03/54 соответствующая документация была утверждена. Согласно чертежу межевания подлежал образованию спорный участок «гостиничное обслуживания), (том 2, л.д.13).

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО2 приобрела доли в Обществе по договорам купли-продажи от 27.11.2017 (с ФИО9) и от 13.12.2017 (с ФИО3, том 1, л.д.110). 13.12.2017 между ФИО10 и ФИО11 (супруг ФИО2) оформлен договор займа, в пункте 1.7 которого предусматривалось, что ФИО3 (займодавец) должен внести изменения в проект планировки межевания территории в отношении спорного участка и оформить договор аренды.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что Общество предпринимало меры к реализации инвестиционного проекта. Расторжение договора аренды влечет прекращение права пользования земельным участком и невозможность реализации инвестиционного проекта.

При этом в связи с расторжением договора аренды земельного участка было отменено решение Инвестиционного совета при Губернаторе Нижегородской области.

Таким образом представленные в дело доказательства свидетельствует о наличии количественного и качественного критериев относимости спорной сделки к категории крупных, которые требуют необходимость получения согласия участника Общества, а также наступление неблагоприятных последствий для Общества в виде утраты права аренды на спорный земельный участок.

Доказательств наличия одобрения участниками Общества спорного соглашения о расторжении договора в материалы дела не представлено, в связи с чем требование истца о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды №18-5883 от 26.06.2019, подписанного между Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» подлежит удовлетворению.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляетсяпутем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесениязаписи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос оналичии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возвратеимущества во владение его собственника, о применении последствий недействительностисделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такиерешения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку расторжение договора аренды признано недействительной сделкой, право аренды Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» в отношении земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338, площадью 2459+/-17 кв.м. по адресу: г.Н.Новгород, Ленинский район, в районе Октябрьской революции подлежит восстановлению, поскольку при отсутствии надлежащего расторжения договор аренды является действующим.

Доводы Ответчика - Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области и третьего лица ФИО3 о злоупотреблении правом и наличии непоследовательного поведения судом рассмотрен и отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчик, третье лицо не представили доказательств недобросовестности истца при предъявлении иска.

Ссылка вышеуказанных лиц на то, что истцом предъявлялось требование о признании договора аренды недействительной сделкой в связи с отсутствием одобрения судом отклоняется в силу следующего.

Из материалов дела следует, что истец действительно обращался в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора аренды (дело А43-30770/2019). Основанием для обращения с таким требованием являлось отсутствие одобрения со стороны участника на заключение сделки.

Между тем, по пояснению представителя истца целью предъявления иска являлось рассмотрение вопроса о возможности принятия обеспечительных мер. Производство по вышеуказанному делу было прекращено в связи с отказом истца от заявленных требований.

В то же время из материалов дела следует, что ФИО2 направляла в адрес Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области и ООО «Промышленные технологии», директора Общества - ФИО12 письма от 4.07.2019 и 2.07.2019 (том 1, л.д.41-46) в которых указывала на одобрение договора аренды и необходимости воздержаний от каких-либо действий, направленных на отчуждение арендных прав Общества.

Также в письме в адрес Министерства истец указывал на наличие корпоративного конфликта в Обществе и своей заинтересованности в исполнении договора аренды.

Указанные письма были направлены и получены ответчиками до подписания спорного соглашения о расторжении договора аренды.

На момент заключения спорного соглашения ответчикам достоверно было известно об одобрении со стороны ФИО2 договора аренды земельного участка, а также о наличии корпоративного конфликта в общества.

Подписание ответчиками соглашения о расторжении (при наличии уведомления от второго участка, обладающего долей в обществе в размере 85% об отсутствии воли на расторжение договора аренды) в условиях корпоративного конфликта не отвечало принципам добросовестности участников гражданского оборота.

Расходы по делу, состоящие из расходов по госпошлине в сумме 9000 рублей (за иск и заявление об обеспечении) и расходов по экспертизе в сумме 20000 рублей в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчиков поровну.

Истцом на депозитный счет суда излишне перечислены денежные средства в сумме 12000 рублей за проведение экспертизы, которые подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды №18-5883с от 26.06.2019, подписанное между Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» 13.08.2019.

Восставить право аренды Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» в отношении земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338, площадью 2459+/-17 кв.м. по адресу: г.Н.Новгород, Ленинский район, в районе Октябрьской революции.

Взыскать с пользу ФИО2:

- с общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» 4500 рублей расходов по госпошлине и 10000 рублей расходов по экспертизе;

- с Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области 4500 рублей расходов по госпошлине и 10000 рублей расходов по экспертизе;

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области на счет ООО «Лига-Эксперт НН» денежные средства в сумме 20000 рублей за проведение экспертизы по делу.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 12000 рублей, излишне уплаченные по чеку-ордеру от 17.03.2020. Истцу представить в письменном виде реквизиты для перечисления денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья И.В. Требинская