Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А33-31005/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


21 марта 2022 года


Дело № А33-31005/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 марта 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 марта 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2 (г. Красноярск)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в присутствии:

истца ФИО1,

от истца: ФИО3 – представителя истца по доверенности 24 АА 4107241 от 08.10.2020 (до перерыва),

от ответчика – ООО «Аязмастрой»: ФИО4 – представителя по доверенности №01-20 от 05.02.2019 (до перерыва),

от ответчика – ФИО2: ФИО4 – представителя по доверенности 24 АА 3909149 от 26.03.2021 (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» о признании недействительными решений о выходе из состава участников общества ФИО1, о вступлении ФИО2 в состав участников ООО «Аязмастрой», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2192468773572 от 04.09.2019 в отношении ООО «Аязмастрой».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.12.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

В судебном заседании 11.03.2022 от истца поступило заявление об изменении предмета иска в котором истец просит:

- признать недействительной сделку по вхождению в состав участников ООО «Аязмастрой» ФИО2;

- признать недействительной сделку по выходу из состава участников ООО «Аязмастрой» ФИО1;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1, на 100% стоимости доли в уставном капитале ООО «Аязмастрой», в виде утраты права собственности ФИО2 на 100% права собственности доли в уставном капитале ООО «Аязмастрой».

Истцом заявлен отказ от иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета иска и отказ от иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю приняты судом.

Определением от 21 марта 2022 года производство по делу в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю прекращено.

ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании недействительной сделки по вхождению в состав участников ООО «Аязмастрой» ФИО2

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 14.03.2022, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 14.03.2022 в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» ФИО1 приняты решения от 31.05.2017 об учреждении общества, утверждении устава общества, назначении себя директором общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в качестве юридического лица 05.06.2017 за основным государственным регистрационным номером <***>.

14.08.2019 от имени ФИО2 в общество поступило заявление от 12.08.2019 о принятии ФИО2 в ООО «Аязмастрой» с внесением вклада в уставный капитал общества в размере 15 000 руб.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру № 64К от 15.08.2019 доля в уставном капитале общества оплачена в размере 15 000 руб.

Единственным участником ООО «Аязмастрой» ФИО1 приняты решения № 3 от 15.08.2019:

- об увеличении уставного капитала общества до 25 000 руб. за счёт внесения вклада третьего лица в размере 15 000 руб.;

- о принятии в общество ФИО2;

- об определении номинальной стоимости доли ФИО1 в размере 10000 руб., что составляет 40 % уставного капитала ФИО2 – 15000 руб., что составляет 60 % уставного капитала.

Единственным участником ООО «Аязмастрой» ФИО1 принято решение № 4 от 16.08.2019 об утверждении итогов внесения ФИО2 вклада в уставный капитал ООО «Аязмастрой» в размере 15000 руб.

16.08.2019 в налоговый орган поступило заявление ФИО1 по форме Р13001 (вх. №25304А) о государственной регистрации принятых изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению были приложены следующие документы:

- заявление ФИО2 о принятии в ООО «Аязмастрой» от 12.08.2019;

- нотариально удостоверенное решение единственного участника ООО «Аязмастрой» №3 от 15.08.2019;

- решение единственного участника ООО «Аязмастрой» № 4 от 16.08.2019;

- квитанция №64К от 15.08.2019о внесении вклада в уставный капитал общества;

- устав ООО «Аязмастрой».

Изменения были зарегистрированы, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись №2192468773572 от 04.09.2019.

27.08.2019 обществом получено нотариально удостоверенное заявление участника ООО «Аязмастрой» ФИО1 о выходе из общества №24АА3737180 (номер в реестре 24/79-н/24-2019-9-512), согласно которому ФИО1 просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

28.08.2019 в налоговый орган поступило заявление по форме Р14001 (вх. №28517А) о государственной регистрации принятых изменений в ЕГРЮЛ. Изменения были зарегистрированы, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись №2192468798014 от 12.09.2019.

Единственным участником ООО «Аязмастрой» ФИО2 принято решение №5 от 05.09.2019 о распределении 40% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, ФИО2, в результате чего его доля в уставном капитале общества составила 100%.

05.09.2019 в налоговый орган поступило заявление ФИО1 по форме Р14001 (вх. №30409А) о государственной регистрации принятых изменений в ЕГРЮЛ. Изменения были зарегистрированы, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись № 2192468817583 от 19.09.2019.

Единственным участником ООО «Аязмастрой» ФИО2 принято решение №6 от 09.09.2019:

- о досрочном прекращении с 09.09.2019 полномочий ФИО1 единоличного исполнительного органа общества;

- об избрании на должность директора ООО «Аязмастрой» с 10.09.2019 ФИО2 сроком на 5 лет.

12.09.2019 в налоговый орган поступило заявление ФИО2 по форме Р14001 (вх. №31525А) о государственной регистрации принятых изменений в ЕГРЮЛ.

29.12.2019 на основании заявления ФИО2 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ООО «Аязмастрой» в части записей о ФИО2

В рамках настоящего дела заявлены исковые требования о признании недействительными сделок по выходу истца из состава участников ООО «Аязмастрой» и вхождению ФИО2 в число участников общества. Как указывает истец, ФИО2 документы о включении его в состав участников общества не подписывал, участия в его хозяйственной деятельности не принимал.

Ответчики ООО «Аязмастрой» и ФИО6 исковые требования не оспорили. Представитель ФИО2 в судебном заседании подтвердил, что ответчик не подписывал документы о включении его в состав участников ООО «Аязмастрой».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, указанными в названной выше норме, понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права: избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

В настоящем деле ФИО1 оспаривается сделка по вхождению ФИО2 в состав участников ООО «Аязмастрой». В качестве основания сделки истец ссылается на то, что ФИО2 заявление о включении его в общество не подписывал, соответственно свою волю на заключение оспариваемой сделки не изъявлял.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что ответчик вступил в общество на основании его заявления от 12.08.2019 о принятии в общество путём внесения вклада в уставный капитал общества. При этом согласно квитанции к ПКО №64К от 15.08.2019 ФИО2 внёс в кассу ООО «Аязмастрой» денежный вклад в уставный капитал общества в размере 15 000 руб. Указанные изменения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о чём сделана запись №2192468773572 от 04.09.2019.

Как усматривается из представленных в материалы дела письменных объяснений самого ФИО2 от 11.12.2020, директором ООО «Аязмастрой» последний никогда не являлся, в число участников общества не вступал, денежные средства в качестве увеличения доли в уставный капитал общества не вносил. Кто совершал указанные действия от его имени, ФИО2 неизвестно, но распоряжений, указаний и доверенностей он не давал, поскольку об ООО «Аязмастрой» и его деятельности ему ничего не известно.

Данные обстоятельства также отражены в постановлении мирового судьи судебного участка №79 в Советском районе г.Красноярска от 21.07.2020 №5-519/2020(79) по делу об административном правонарушении, предусмотренном ч.5 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях, в отношении ФИО1

В судебном заседании 04.03.2022 представитель ответчика – ФИО2 подтвердил данные обстоятельства.

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, судом установлено, что ФИО2 свою волю на вступление не выражал, действия по заключению указанной следки не совершал. Кем от имени ФИО2 было подписано заявление о включении ответчика в состав участников общества, решения о внесении изменении в сведения об ООО «Аязмастрой», а также внесены денежные средства в уставный капитал общества, судом не установлено.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, в том числе, подтверждённые вступившим в законную силу судебным актом, учитывая факт признания ответчиком обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у него намерения вступить в общество, а также фактического принятия им мер и совершения действий, направленных на достижение данного результата, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки по вступлению ФИО2 в число участников ООО «Аязмастрой» недействительной на основании части 1 статьи 168 ГК РФ, как нарушающая требования части 2 статьи 19 Закона об ООО.

Также истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из ООО «Аязмастрой», мотивированное тем, что поскольку сделка ФИО2 по вступлению в общество является недействительной, на данный момент в ООО «Аязмастрой» отсутствуют как участники общества, так и его единоличный исполнительный орган.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом; путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из него должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе из состава учредителей следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из ООО «Аязмастрой» подано истцом 27.08.2019. Заявление было нотариально удостоверено, о чём внесена запись в реестр №24/79-н/24-2019-9-512.

Как было указано выше, поскольку волеизъявление ФИО2 на вступление в ООО «Аязмастрой» отсутствовало и действия, направленные на вступление в общество, им не совершались, сделка по его вступлению в общество является недействительной. Таким образом, на дату выхода истца из ООО «Аязмастрой» в обществе отсутствовали участники, вступившие в него в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством.

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, подача ФИО1 заявления о выходе из ООО «Аязмастрой» влечёт ситуацию, в которой в обществе не остаётся ни одного участника, что прямо противоречит установленному запрету, содержащемуся в пункте 2 статьи 26 Закона об ООО.

Учитывая факт признания недействительной сделки по вступлению ФИО2 в состав участников ООО «Аязмастрой», отсутствие у истца волеизъявления выйти из общества, требования истца о признании сделки по выходу ФИО1 из ООО «Аязмастрой» заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Признав последовательно совершенные сделки по вхождению ФИО2 в ООО «Аязмастрой» и по выходу ФИО1 из указанного общества, суд приходит к выводу о необходимости применения последствий их недействительности в виде восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Аязмастрой» в размере 100%, с одновременным прекращением права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Аязмастрой» в размере 100 %.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 9 000 руб. (6 000 руб. по чеку-ордеру от 22.07.2021, 3 000 руб. по чеку от 14.12.2021).

В рассматриваемом случае истцом к ООО «Аязмастрой» заявлено два требования о признании сделок недействительными, к ФИО2 истцом заявлено одно требование.

Таким образом, размер расходов по уплате государственной пошлины, подлежащей отнесению на ООО «Аязмастрой» составляет 9 000 руб., на ФИО2 – 3 000 руб. (с учётом того, что расходы на уплату государственной пошлины по требованию о признании недействительной сделки по вступлению ФИО2 подлежат пропорциональному отнесению на ответчиков в равных долях).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по вхождению ФИО2 в общество с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности указанных сделок - восстановить право ФИО1 на долю в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 % с одновременным прекращением права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аязмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 9000 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3000 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Кужлев