Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А56-118871/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118871/2017
23 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2,

2. Ерошевская Елена Анатольевна

ответчики: 1. ФИО4,

2. Ваховский Дмитрий Валентинович

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (Phoenix Pharmacy Limited)

2. Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»

иное лицо: внешний управляющий частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» Демос Кацис

о признании недействительными отчуждение доли, запись в ЕГРЮЛ

при участии

- от истцов: не явились, извещены,

- от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 19.09.2019),

2. ФИО5 (личность удостоверена по паспорту)

- от заинтересованного лица: не явился, извещен,

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Акционеры частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее – Компания) ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании недействительным отчуждения доли общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) в размере 99,1488 в пользу ФИО5; о восстановлении права Компании на долю в размере 329/333 уставного капитала Комбината; о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц 18.07.2017 за государственным регистрационным номером 7177847916833; о признании незаконным решения Инспекции о внесении указанной записи.

Определением от 02.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и Комбинат. Определением от 20.04.2018 участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция.

Определением суда от 19.09.2018 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-76373/2015.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО7 от 15.05.2019 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

Определением от 09.07.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 15.10.2019 представитель ФИО4 и ФИО5 возражали против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до июля 2015 года участниками Комбината являлись Компания (329/333 долей) и ФИО4 (4/333 долей).

28.07.2015 между Компанией и ФИО4 заключено соглашение об отступном по мировому соглашению, утвержденному решением Постоянно действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу № 02-1-15, которым прекращены заемные обязательства Компании перед ФИО4 на сумму 3 188 553 долларов США путем передачи последнему доли в размере 329/333 уставного капитала Комбината.

Соответствующие изменения о принадлежности 333/333 долей в уставном капитале Комбината ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2015.

Указывая, что в период оспаривания в судебном порядке вышеупомянутого соглашения об отступном в рамках дела № А56-76373/2015, ФИО4 18.07.2017 незаконно и недобросовестно произвел отчуждение 99,1488% долей в уставном капитале Комбината в пользу ФИО5, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО5 указал, что является участником Комбината в результате увеличения уставного капитала путем внесения ответчиком дополнительного вклада.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ указано, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Судом установлено и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-76373/2015 подтверждено, что с 19.08.2015 по 07.07.2017 ФИО4 являлся единственным участником Комбината.

Решением единственного участника Комбината от 07.07.2017 № 03/17 приняты решения: об увеличении уставного капитала Комбината за счет внесения денежного вклада в размере 11 897 856 руб. на основании заявления ФИО5; о принятии ФИО5 в качестве участника в Комбинат и определении за ним доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488%.

Указанное решение принято ФИО4 07.07.2017 лично с соблюдением предусмотренной пунктом 3 статьи 17 и статьей 39 Закона № 14-ФЗ формы.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Диспозиция статьи 43 Закона № 14-ФЗ расширительного толкования относительно субъектного состава лиц, имеющих право обжалования решений общего собрания участников, не допускает.

Таким образом, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладают только участники общества, каковыми истцы по настоящему делу не являются.

В заявлении об уточнении исковых требований истцы указали, что сделка по увеличению уставного капитала, является мнимой сделкой, направленной на сохранение корпоративного контроля у ФИО4, либо притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале Комбината в нарушение судебных запретов, введенных Окружным судом Никосии по делу № 4418/15.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом согласно абзацу второму пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25) исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Истцы не являются сторонами оспариваемой сделки, в силу чего, заявляя иск о признании такой сделки недействительной, должны доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие их права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

С учетом выводов, сделанных судами в рамках дела № А56-76373/2015, подтвердивших переход на законных основаниях к ФИО4 100% долей в уставном капитале Комбината, суд признает, что совершенная в последующем сделка по увеличению уставного капитала Комбината права и законные интересы истцов не нарушает.

В этой связи, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.