Постановление от 25 ноября 2019 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

910/2019-60953(3)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


26 ноября 2019 года Дело № А21-4080/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г.,

ФИО1,


при участии ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 01.11.2019),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А21-4080/2018-4,

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Друид» (адрес: Калининград, Пионерская ул., д. 26, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) (далее - ООО «Друид», должник).

Решением от 24.05.2018 ООО «Друид» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Сообщение о введении указанной процедуры опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии от 02.06.2018 № 95.

Определением от 12.09.2018 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Друид», конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

ФИО2 29.06.2018 обратилась в суд с заявлением о включении требований в размере 4 590 000 руб. основного долга и

2 026 365 руб. пени в реестр требований кредиторов должника.


Определением от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу


новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления, поскольку реальность передачи денежных средств подтверждена документально, спорные суммы предоставлялись в период, когда должник не обладал признаками неплатежеспособности, оснований полагать, что договоры займа были заключены исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам должника или совершены при злоупотреблении правом не имеется.

ООО «Друид» представил в суд отзыв, в котором просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании податель жалобы подержала удовлетворение жалобы в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего возражал против кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылалась на заключенные между ООО «Друид» и ФИО7 договоры займа на общую сумму 4 590 000 руб., а именно:

- договор займа Б/Н от 10.02.2014 на сумму 25 000 руб., - договор займа Б/Н от 16.12.2014 на сумму 450 000 руб., - договор займа Б/Н от 17.12.2014 на сумму 100 000 руб., - договор займа Б/Н от 05.02.2015 на сумму 230 000 руб., - договор займа Б/Н от 26.02.2015 на сумму 500 000 руб., - договор займа Б/Н от 27.02.2015 на сумму 250 000 руб., - договор займа Б/Н от 22.03.2015 на сумму 700 000 руб., - договор займа Б/Н от 30.03.2015 на сумму 530 000 руб., - договор займа Б/Н от 06.07.2015 на сумму 550 000 руб., - договор займа Б/Н от 24.08.2015 на сумму 250 000 руб., - договор займа Б/Н от 26.08.2015 на сумму 160 000 руб., - договор займа Б/Н от 02.09.2015 на сумму 100 000 руб., - договор займа Б/Н от 30.09.2015 на сумму 280 000 руб., - договор займа Б/Н от 17.06.2016 на сумму 215 000 руб., - договор займа Б/Н от 29.06.2016 на сумму 250 000 руб.

На основании договора дарения от 23.11.2016 к ФИО2 перешло право требования по указанным договорам займа.

Также в обоснование своих требований ФИО2 представила квитанции о перечислении со счета ФИО7 на счет ООО «Друид» денежных средств в сумме 250 000 руб. (квитанция от 29.06.2016, основание – договор займа от 29.06.2016), 215 000 руб. (квитанция от 17.06.2016, основание – договор займа от 17.06.2016), 280 000 руб. (квитанция от 30.09.2015, основание – договор займа от 30.09.2015), 100 000 руб. (квитанция от 02.09.2015, основание – договор займа от 02.09.2015), 160 000 руб. (квитанция от 26.08.2015, основание – договор займа от 26.08.2015), 250 000 руб. (квитанция от 24.08.2015, основание – договор займа от 24.08.2015), 550 000 руб. (квитанция от 06.07.2015, основание – договор займа от 06.07.2015).

Отказывая ФИО2 в удовлетворении заявления, суды указали, что


обязательственные отношения между Перерва Александром и ООО «Друид» следует рассматривать как отношения заинтересованных лиц, при этом кредитором не предоставлено разумного обоснования перечисления должнику денежных средств в значительном размере, а ООО «Друид» их расходования, что позволило прийти к выводу о совершении сделок в целях создания искусственной кредиторской задолженности.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона,

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При этом в соответствии с общими процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной принятых по договору обязательств.

В данном случае заявленное ФИО2 требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд при установлении противоправной цели вправе отказать во включении заявленного требования в реестр.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что ФИО7 являлся братом ФИО7, генерального директора должника. ФИО2 являлась супругой ФИО7.

С учетом изложенных обстоятельств судами установлено, что заимодавец, цессионарий и должник являются аффилированными лицами.

Судами также установлена недостаточность доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности должника по договорам займа.

В материалы дела представлены договоры займа, квитанции о зачислении наличных денежных средств от ФИО7 на счет

№ 20202810300200000915 ( № 20202810100180000905), открытые в ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие», для последующего зачисления на расчетный счет ООО «Друид» № 40702810908180000250, а также выписка по указанному счету, подтверждающие поступление от ФИО7

1 805 000 руб.


В выписке по расчетному счету ООО «Друид» № 40702810908180000250 также содержится информация о поступлении от ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» счет № 20202810100180000905 по договорам от 16.12.2014, от 17.12.2014, от 05.02.2015, от 26.02.2015, от 27.02.2015, от 30.03.2015 денежных средств в размере 2 060 000 руб., однако квитанций, подтверждающих внесение наличных денежных средств ФИО7 для их последующего перечисления должнику, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в выписке по расчетному счету ООО «Друид» отсутствует информация о зачислении 700 000 руб. на основании договора 22.03.2015, а по договору от 30.03.2015 зачислено не 530 000 руб., а 415 000 руб.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды также пришли к выводу, что обязательства должника перед займодавцем были прекращены путем исполнения, поскольку должник, а также генеральный директор ФИО7 в полном объеме перечислили займодавцу в безналичной форме спорные денежные средства.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд кассационной инстанции признает выводы судов правомерными, основанными на фактических материалах дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А21-4080/2018-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Зарочинцева

Судьи К.Г. Казарян


ФИО1