Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А56-105288/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105288/2023
08 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  06 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (адрес:  Россия 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д.42, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИГМА" (адрес:  Россия 195009, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР Б, ОГРН:  <***>);

о расторжении лицензионного соглашения и взыскании 25 634 800руб. 22коп.

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (дов. от 01.01.2024г.)

- от ответчика: представитель  ФИО2 (дов. от 19.02.2024г.) 



установил:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА" (далее – ответчик) о расторжении лицензионного соглашения от 25.12.2020 № СМ-103/20-СПД (далее – Лицензионное соглашение) к договору от 22.12.2020 № 715/20 (далее – Договор подряда) и об обязании осуществить возврат истцу денежной суммы в размере 25 634 800 (двадцать пять миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи восемьсот) рублей 22 копейки, уплаченной им в качестве вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ – «Sigma Web Extantion (SWE)» (далее – Программа) по Лицензионному соглашению к Договору подряда.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представители ответчика возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2020 года между истцом и ответчиком было заключено Лицензионное соглашение к Договору подряда, согласно которому ответчик обязался предоставить истцу права на использование программ для Программы, обеспечивающих возможность создания автоматизированной информационной системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» для нужд истца по Договору подряда. 

Согласно п. 1.1 Договора подряда, заключенного по итогам закупки, осуществляемой в рамках Федерального закона № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», ответчик, ставший победителем закупки, обязался выполнить по заданию истца работы по созданию системы «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга». В процессе выполнения работ ответчик предоставляет истцу, как конечному пользователю, права на использование Программы. Как следует из п. 1.3 Договора подряда, ответчик передает истцу право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ в соответствии с Лицензионным соглашением для конечного пользователя, со сроком действия в течение 70 (семьдесят) лет.

Исходя из смысла п. 1 ст. 702 ГК РФ целью договора подряда является получение заказчиком определенного результата работ. 

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено, что цена договора включает в себя стоимость работ и сумму вознаграждения за предоставляемые по договору права на Программу. При этом п. 3.2.2 Договора подряда закреплено, что ответчик вправе требовать оплаты выполненных работ и предоставленных прав на Программу в случае полного надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 Лицензионного соглашения сумма вознаграждения за предоставляемые по Лицензионному соглашению права на использование Программы определяется в соответствии с расчетом стоимости по Договору подряда и составляет 25 634 800,22 руб., является твердой, определяется на весь срок его использования и производится истцом в соответствии с п. 2.3 Договора подряда. 

Таким образом, исходя из условий Договора подряда приобретение истцом прав на Программу в рамках Лицензионного соглашения было направлено на достижение результата работ по Договору подряда. Главной целью заключения Договора подряда, вместе с ним и Лицензионного соглашения, было выполнение работ по созданию системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (программы для ЭВМ) для нужд ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», а не отдельное приобретение прав на Программу.

Права на использование Программы переданы Ответчиком Истцу по акту приема-передачи прав на использование программ для ЭВМ от 25.12.2020.

В соответствии с условиями Договора подряда и Лицензионного соглашения сумма вознаграждения в полном объеме была внесена истцом на расчетный счет ответчика платежным поручением от 03.02.2021 № 01458.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как следует из предмета Лицензионного соглашения, права на использование Программы предоставлялись для обеспечения возможности создания автоматизированной информационной системы «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга». При этом согласно пунктам 7.2, 7.3, 7.4 Лицензионного соглашения ответчик в течение всего срока действия Лицензионного соглашения (в течение 70 (семьдесят) лет) обязан предоставлять истцу доступ к новым версиям Программы и/или её отдельным компонентам без выплаты дополнительного вознаграждения для возможности расширения функционала, затрагивающего изменение структуры данных и/или бизнес логики и/или пользовательского интерфейса; адаптации под новые аппаратные платформы и технологии; переноса и адаптации пользовательских данных; оптимизации производительности; системной интеграции.

6 сентября 2022 года Договор подряда был расторгнут сторонами по соглашению сторон. 

В отсутствие получения результата работ по Договору подряда права на Программу не представляют для истца потребительской ценности.

При этом выплата вознаграждения за права на Программу была зафиксирована разовым платежом и оплачена истцом в полном объеме за весь срок её использования. Вместе с тем использовать Программу в целях, для которых она приобреталась, не представляется возможным, что нарушает соотношение имущественных интересов истца. Передача истцом прав на Программу третьим лицам, а также внесение в неё изменений, сокращений и дополнений, условиями Лицензионного соглашения запрещена (п. 2.3, 2.7 Лицензионного соглашения).

Письмом от 27.10.2022 № Исх-00270/010 истец направил в адрес ответчика проект соглашения о расторжении Лицензионного соглашения. Помимо этого, в указанном письме, а также письмом от 31.01.2023 № Исх-00022/010, истцом было предложено направить ответственного представителя ответчика для составления совместного акта, подтверждающего удаление Программы с оборудования истца. 

Акт от 03.02.2023, подтверждающий удаление истцом Программы с серверного оборудования виртуальных машин, предназначенных для разработки ИС «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в рамках Договора подряда, составлен в отсутствие представителя ответчика, в связи с чем копия указанного акта была направлена письмом от 08.02.2023 № Исх-00027/010 в адрес ответчика вместе с Usb-носителем, переданным истцу по Договору подряда.

Соглашение о расторжении Лицензионного соглашения по состоянию на текущую дату не подписано. 

Как усматривается из Приложения № 5 (Календарный план) к Договору подряда, вторым этапом работ являлась инсталляция базовой функциональности системы. Во исполнение этого этапа и было заключено Лицензионное соглашение, которым стороны оформили взаимоотношения по исполнению второго этапа Договора подряда.

Таким образом, Договор подряда и Лицензионное соглашение являлись взаимосвязанными сделками в смысле статьи 327.1 ГК РФ, согласно которой исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий. В данном случае исполнение договора подряда было обусловлено заключением договора на инсталляцию системы (Лицензионное соглашение).

В этой связи Лицензионное соглашение было заключено сторонами исключительно в целях исполнения Договора подряда, самостоятельной экономической ценности для истца инсталляция базовой функциональности системы не имела, что подтверждается также тем, что после расторжения Договора подряда (по соглашению сторон) система была деинсталлирована. 

Оплата по Лицензионному соглашению представляла собой оплату второго этапа работ по Договору подряда. 6 сентября 2022 года Договор подряда был расторгнут сторонами ввиду невозможности достижения результата. В соглашении о расторжении Договора подряда стороны указали, что Лицензионное соглашение будет расторгнуто отдельным соглашением, однако по условиям расторжения стороны не пришли к согласию, в связи с чем истец обратился с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 1 соглашения от 06.09.2022 о расторжении договора подряда стороны указали, что он расторгается в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что не позволяет исполнить его надлежащим образом.

Как указано выше, Лицензионное соглашение было заключено в целях исполнения Договора подряда, его второго этапа. Данное обстоятельство ответчик не оспаривал, и не представил доказательства самостоятельного значения для истца результата исполнения лицензионного соглашения.

Согласно пункту 3 статьи 451 ГК РФ, при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Какие-либо доказательства несения расходов и их размера при исполнении Лицензионного соглашения ответчик не представил. Оснований для удержания ответчиком полной стоимости данного продукта не усматривается. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями Лицензионного договора и Договора подряда, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Расторгнуть лицензионное соглашение от 25.12.2020г. №СМ-103/20-СПД к договору от 22.12.2020г. №715/20, заключенный  между ГУП Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «СИГМА».

2. Взыскать с ООО «СИГМА» в пользу ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» 25 634 800руб. 22коп. неосновательного обогащения и 157 174руб. расходов по госпошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                            Кузнецов М.В.