Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А56-61223/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61223/2019
25 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «М-Пластика» (ОГРН <***>),

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Основа»

о признании записи недействительной,

при участии

- от заявителя: не явился, извещен,

- от заинтересованного лица: ФИО2 (доверенность от 09.01.2019),

- от третьих лиц: 1. ФИО3 (доверенность от 10.05.2019),

2. не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Пластика» (далее – заявитель, ООО «М-Пластика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН 9197847499071 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект» (далее – ООО «АВС-Комплект») в форме выделения нового юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Основа» (далее – ООО «Основа»).

В судебном заседании представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на отсутствие в действиях Инспекции каких-либо нарушений действующего законодательства.

Представитель ООО «АВС-Комплект» возражал против удовлетворения заявления, отзыв на заявление не представлен.

Заявитель и ООО «Основа», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ООО «М-Пластика» поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания и обязании ответчика и третьих лиц направить в адрес заявителя истребованные им доказательства.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку явка представителя заявителя в судебное заседание не обеспечена, с ходатайством об истребовании доказательства на стадии принятия заявления к производству заявитель к суду не обращался. В этой связи отложение судебного заседания, при непредставлении уважительных причин неявки представителя заявителя в судебное заседание, приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 12.10.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВС-Комплект» внесена запись за ГРН 2187848000899 о внесении сведений о начале реорганизации в форме выделения.

Сведения о реорганизации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.11.2018 № 46 (711)2018; от 26.12.2018 № 51 (716)2018.

В регистрирующий орган 16.04.2019 поступил комплект документов, в том числе заявление по форме № Р12001 для государственной регистрации создания ООО «Основа» путем реорганизации в форме выделения.

В комплект документов входило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме № Р12001, устав, решение о реорганизации ЮЛ от 20.09.2018 № 1/18, решение единственного участника ООО «АВС Комплект» от 25.03.2019 № 1/19, разделительный баланс, передаточный акт, гарантийное письмо.

Одновременно с решениями о реорганизации были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с реорганизацией юридического лица, с указанием фамилии, имени, отчества директоров ООО «АВС Комплект», ООО «Основа», которым могут быть направлены заявления.

На основании представленных документов налоговым органом принято решение от 23.04.2019 № 75646А о государственной регистрации.

Полагая, что записью в ЕГРЮЛ, внесенной по результатам реорганизации, нарушаются права и законные интересы заявителя, как кредитора ООО «АВС Комплект», ООО «М-пластика» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Порядок государственной регистрации реорганизации юридического лица определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), статьями 57-60, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В силу пункта 2 указанной статьи реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Статьей 14 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением); договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица в силу пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ.

Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

В данном случае специальный порядок регистрации в отношении спорного юридического лица не установлен.

Согласно пункту 4 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных этим Законом.

В пункте 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как видно из представленных материалов регистрационного дела, в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, перечень которых определен в статье 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Сведения о реорганизации опубликованы третьим лицом в установленном порядке в журнале «Вестник государственной регистрации» от 21.11.2018 № 46 (711)2018; от 26.12.2018 № 51 (716)2018.

Таким образом, посредством размещения сведений в открытом и доступном информационном источнике, ООО «АВС Комплект» приняло надлежащие меры к извещению кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как установлено из содержания разделительного баланса ООО «АВС Комплект», ООО «М-пластика» поименовано в качестве кредитора, права и обязанности по финансово-хозяйственным отношениям с которым переходят по разделительному балансу к ООО «Основа». Представленный на регистрацию разделительный баланс утвержден решением учредителей (участников) ООО «АВС Комплект» от 25.03.2019.

Таким образом, заявитель не лишен права предъявить имеющиеся у него требования, в соответствии с условиями разделительного баланса к ООО «Основа».

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере 7 предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрено полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса и соответствие объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица на момент регистрации реорганизации, а заявителем не доказано, что оспариваемая запись регистрирующего органа не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы ООО «М-пластика» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.