Решение от 6 апреля 2025 г. по делу № А28-12779/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-12779/2024
г. Киров
07 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Тутыниной А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (адрес: 605804, Россия, Кировская область, г. Киров),

ФИО2 (адрес: 610006, Россия, Кировская область, г. Киров)

к

ФИО3 (адрес: 612470, Россия, Кировская область, д. Богородское),

ФИО4 (адрес: 115280, Россия, г. Москва),

ФИО5 (адрес: 610048, Россия, Кировская область, г. Киров)

о признании сделки о передаче доли в уставном капитале общества недействительной,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью профессиональная коллекторская организация «Центр помощи по взысканию задолженности». (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 610017, <...>),


при участии в судебном заседании представителей

от ответчика (ФИО3):  ФИО6 – по доверенности от 25.01.2024,

от остальных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании сделки между ФИО3 и ФИО5 о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр помощи по взысканию долгов» недействительной.

Исковые требования основаны на нормах статей 8, 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьях 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы отсутствием у одного из ответчиков ФИО5 права на совершение сделки по передаче доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 26.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр помощи по взысканию долгов» (далее – третье лицо, ООО «Центр помощи по взысканию долгов», Общество).

Ответчик ФИО3 исковые требования не признала, указав, что ФИО2 утратил право на иск вследствие выхода из числа участников Общества, а права и законные интересы ФИО1 не затрагиваются оспариваемой сделкой как совершенной до вхождения его в число участников Общества.

Ответчик ФИО4 поддержала позицию ответчика ФИО3

В дополнении к отзыву ответчик ФИО3 указала, что истцы считают притворной сделку по отчуждению ФИО7 своей части доли ФИО5, при этом требований о ее оспаривании не заявляют.

Истцы, ответчики ФИО4, ФИО5 явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель ответчика ФИО3 настаивал на рассмотрении дела по существу.

Суд, заслушав представителя ответчика ФИО3, установил следующие фактические обстоятельства.

31.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – ООО «Центр помощи по взысканию долгов».

Единственным участником Общества с размером доли в уставном капитале 100 % выступил ФИО7, на которого также в соответствии с решением № 1 единственного учредителя от 23.03.2014 возложены обязанности директора Общества.

Решением единственного участника Общества от 10.03.2015 принято заявление ФИО5 о принятии его в качестве участника Общества, определено соотношение долей участников: ФИО7 – 80 %, ФИО5 – 20 %.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 12.03.2015 постановили: ФИО5 приобретает 20 % доли уставного капитала Общества за 10 000 000 руб.

25.06.2016 между ФИО5, ФИО2, ФИО1 подписано соглашение, в соответствии с которым ФИО5 получает долю 13,3 % Общества за то, что инвестирует денежные средства в сумме 9 000 000 руб. 00 коп., денежные средства ФИО5 выплачивает ежемесячно частями по 1 000 000 руб. 00 коп. в месяц, начиная в июля 2016 года, с 01.11.2016 по 01.04.2017 ФИО5 получает по 400 000 руб. 00 коп. ежемесячно, с 01.04.2017 по 500 000 руб. 00 коп. ежемесячно до полного расчета по все сделанным инвестициям.

20.12.2018 ФИО5 направил Обществу оферту, согласно которой известил само Общество и участников ФИО7, ФИО2 о намерении продать часть доли размером 24 % третьему лицу.

20.12.2018 Общество в лице директора ФИО2 сообщило об отказе от преимущественного права покупки.

20.12.2018 ФИО7 дал согласие ФИО5 на продажу части доли, сообщил об отказе от преимущественного права покупки.

20.12.2018 ФИО2 также дал согласие ФИО5 на продажу части доли, сообщил об отказе от преимущественного права покупки.

25.05.2021 Общество в лице директора ФИО2 сообщило о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 9 % покупателю ФИО3, ФИО4 принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 24 % покупателю ФИО3, сообщило об отказе от преимущественного права покупки.

25.05.2021 ФИО2 также сообщил о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО5 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 9 % покупателю ФИО3, ФИО4 принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 24 % покупателю ФИО3, сообщил об отказе от преимущественного права покупки.

В отношении вышеуказанных обстоятельств истец по тексту иска указал следующее: ФИО7 изначально продал часть доли ФИО5, позднее продал оставшуюся долю ФИО2 и ФИО1; в последующем ФИО5 заявил, что не покупал долю в Обществе у ФИО7, а инвестировал деньги в деятельность Общества, а поэтому захотел получить их обратно; в связи с указанными обстоятельствами ФИО2 и ФИО1 решили выкупить долю ФИО5, в процессе расчетов с ФИО5 последний потребовал оставить за собой право на отдачу доли доверенному лицу ФИО4, после получения такого согласия ФИО5 оформил 24 % доли на ФИО4, а 9 % доли продал ФИО3; в последующем ФИО4 также продала ФИО3 24 % доли, в конечном итоге доля ФИО3 в уставном капиталя Общества составила 33 %.

Истец в обоснование требований также указал, что была договоренность, что ФИО3 после окончания расчетов ФИО2 и ФИО1 перед ФИО5 по выкупу доли передаст свою долю в Общество, вместе с тем ФИО3 обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества, выплате действительной стоимости доли.

Истец при указанных обстоятельствах счел, что после получения денежных средств от ФИО2 и ФИО1 за долю ФИО5 не мог претендовать на право распоряжения указанной долей, соответственно не был вправе передавать долю ФИО3 в конечном итоге.

Полагая, что сделка между ФИО3 и ФИО5 о передаче доли в уставном капитале Общества является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с иском, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Об уточнении требований истцы не заявляли.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом  об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 93 ГК РФ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из пунктов 1, 2, 4, 5, 11, 12 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

 Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

Фактически иск предъявлен в порядке реализации истцами прав участников Общества.

При этом, судом установлено и не опровергнуто самими истцами, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 на момент обращения в суд участником Общества не является, ФИО1 включен в состав участников Общества 28.01.2022 (запись ГРН 2224300017830).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Учитывая, что ФИО2 перестал являться участником Общества, соответственно, утратил права участника, предоставляемые Уставом Общества и положениями Закона об ООО, включая право на оспаривание совершенных сделок применительно к Обществу, суд счел, что у ФИО2 отсутствуют права на оспаривание заключенных Обществом сделок по корпоративным основаниям. Оснований для выводов о наличии специфического характера отношений между Обществом и бывшим участником судом не установлено.

В отношении требований ФИО1 суд установил, что спорная сделка о передаче доли в уставном капитале Общества была совершена для включения указанного истца в состав участников, в отсутствие каких-либо достаточных и достоверных доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены права указанного участника, Общества, суд счел, что у ФИО1 также отсутствуют права на оспаривание спорной сделки.

Таким образом, суд счел, что в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО1 надлежит отказать.

При подаче искового заявления истцам была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с чем государственная пошлина в размере 15 000 руб. 00 коп. в силу положений статьи 110 АПК РФ взыскивается с истцов (по 7 500 руб. 00 коп. с каждого из принципа долевого возмещения расходов), поскольку последним в иске отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (адрес: 605804, Россия, Кировская область, г. Киров), ФИО2 (адрес: 610006, Россия, Кировская область, г. Киров) к ФИО3 (адрес: 612470, Россия, Кировская область, д. Богородское), ФИО4 (адрес: 115280, Россия, г. Москва), ФИО5 (адрес: 610048, Россия, Кировская область, г. Киров) о признании сделки о передаче доли в уставном капитале общества недействительной – отказать.

Взыскать с ФИО1 (адрес: 605804, Россия, Кировская область, г. Киров) в доход федерального бюджета 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (адрес: 610006, Россия, Кировская область, г. Киров) в доход федерального бюджета 7 500 (семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья                                                                                                    Н.С. Каранина