Постановление от 19 декабря 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


20 декабря 2018 года

Дело №

А56-74929/2017

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2018.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии представителя финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 28.11.2018), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 07.06.2018), представителя ФИО5 - Грант И.Д. и ФИО4 (доверенности от 13.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу № А56-74929/2017 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 в отношении ФИО5 (Санкт-Петербург), введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 06.06.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий 11.04.2018 обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры от 03.04.2015, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Никольский пер., д. 4, лит. А, кв. 18, кадастровый номер 78:32:0001064:2087, заключенный ФИО5 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на указанное жилое помещение.

Определением от 20.07.2018 в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 определение от 20.07.2018 отменено, признан недействительным договор дарения от 03.04.2015 и применены последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить постановление 03.10.2018, оставить в силе определение от 20.07.2018.

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО5 не является акционером акционерного общества «Театрально-декорационные мастерские» (далее - АО «ТДМ») с момента прекращения исполнения обязанностей генерального директора общества в 2012 году.

ФИО6 обращает внимание на то, что на момент заключения договора дарения у ФИО5 и АО «ТДМ» отсутствовали просроченные обязательства по кредитным договорам.

В отзыве, поступившем в суд 30.11.2018 в электронном виде, должник поддержал доводы кассационной жалобы.

Финансовый управляющий ФИО1 в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы жалобы, а представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения.

На вопрос суда о причинах заключения договора дарения от 03.04.2015, представители ответчиков пояснили, что супруги хотели «на всякий случай» подстраховаться.

Законность постановления от 03.10.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и участвующими в деле лицами не оспаривается, закрытое акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее – Банк) и АО «ТДМ» заключили кредитные договоры <***> от 29.07.2013 на сумму 400 000 000 руб. и <***> от 10.04.2015 на сумму 140 000 000 руб.

Во исполнение обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора <***> от 29.07.2013 между Банком и ФИО5 заключён договор поручительства № Р32247/04 от 15.04.2015.

Во исполнение обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора <***> от 10.04.2015 между Банком и ФИО5 заключён договор поручительства № Р40768/04 от 15.04.2015.

В обеспечение исполнения всех кредитных обязательств АО «ТДМ» между Банком и ФИО5 заключен договор ипотеки (залога недвижимости)

№ Z40768/02 от 15.04.2015 квартиры, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, Дрезденская <...>.

До заключения договоров поручительства от 15.04.2015 № Р32247/04 и Р40768/04 ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 03.04.2015 заключили договор дарения квартиры, согласно которому даритель подарил своей супруге, а гр. ФИО3 приняла в дар от своего супруга принадлежащую ему на праве собственности квартиру по адресу: <...>, расположенную на втором этаже многоквартирного дома, общей площадью 58,8 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001064:2087.

Договор дарения удостоверен 03.04.2015 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7

Определением от 07.11.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве ФИО5

Посчитав, что данная сделка направлена на вывод активов должника с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов, финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании договора дарения недействительным.

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего, суд первой инстанции указал, что дарение квартиры супруге не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, так как дарение имущества близким родственникам, супругу является обычным поведением граждан, соответствует праву частной собственности и принципам, закрепленным в Семейном кодексе Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции не согласился и удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителями ответчиков, что ФИО5 и ФИО6 являлись супругами на момент заключения оспариваемой сделки и сохраняют брачно-семейные отношения на момент рассмотрения настоящего спора.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ответчики неоднократно поясняли, что ФИО5 с 2012 года утратил корпоративную связь с АО «ТДМ» в связи с прекращением полномочий руководителя названного общества и отчуждением принадлежащих ему акций АО «ТДМ».

Однако должник не раскрыл мотивы и цели заключения в 2015 году договоров поручительства за кредитные обязательства АО «ТДМ».

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает обоснованным отклонение апелляционным судом довода ФИО5 о его неосведомленности о финансово-хозяйственной деятельности АО «ТДМ» и совершаемых названным обществом сделках.

Принимая на себя обязательства по исполнению в порядке поручительства и залога кредитных обязательств АО «ТДМ», должник не мог не знать о размере задолженности данного общества перед Банком.

Несмотря на доводы ответчиков о том, что на момент заключения договора дарения (03.04.2015) у АО «ТДМ» отсутствовала просрочка исполнения кредитных обязательств, ФИО5 не раскрыл цели заключения договора дарения квартиры за двенадцать дней до заключения договоров поручительства.

При этом, как верно отмечено Банком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, переговоры между должником и Банком о заключении обеспечительных сделок велись заблаговременно до их заключения, что предоставило возможность должнику менее чем за две недели до их заключения совершить сделку дарения спорной квартиры со своей супругой ФИО3 в целях вывода активов должника из его собственности и недопущения обращения на него взыскания. Факт заблаговременного согласования обеспечительных сделок и осведомлённости, в том числе супруги о их заключении, подтверждается Согласием № 78 АА 7141526 от 31.03.2015 супруги на передачу в залог Банку имущества, заверенным нотариусом ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербурга.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков пояснили, что договор дарения квартиры был заключен «на всякий случай» в целях обеспечения сохранности недвижимого имущества.

Принимая во внимание дату заключения оспариваемой сделки, а также то, что ФИО5 не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на возможность признания договора дарения недействительным только на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к обоснованному выводу о доказанности финансовым управляющим того, что в результате совершения оспариваемой сделки дарения квартиры был причинен вред имущественным правам кредиторов. ФИО5 фактически принял на себя обязательства (как поручитель), на выполнение которых у него отсутствовали денежные средства и иное имущество.

Передача в дар супруге квартиры в условиях планируемого заключения обеспечительных сделок по обязательствам на сумму, превышающую 540 000 000 руб., верно квалифицировано апелляционным судом в качестве вывода активов из конкурсной массы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что в рассматриваемом случае дарение квартиры супруге позволило создать исполнительский иммунитет при том, что квартира фактически осталась в сфере контроля самого должника.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции правильно применил положения статей 10 и 168 ГК РФ и обоснованно удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу № А56-74929/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


С.Г. Колесникова

М.В. Трохова