Решение от 11 апреля 2017 г. по делу № А07-24363/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24363/16
г. Уфа
12 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2017

Полный текст решения изготовлен 12.04.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Юсеевой И. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Веселовской А.А., рассмотрев дело по исковому заявлению

ООО "Агрофирма имени Цюрупы" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ, (ИНН 0229005263, ОГРН 1020200973825), ИП Катеренчук И. Г. (ИНН 027814384231, ОГРН 316028000129358)

Третьи лица: ФИО3 г.Уфа, ФГБУ ФКП Росреестра в лице филиала по РБ, г.Уфа

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды

При участии в судебном заседании представителя истца – ФИО4 доверенность от 30.01.2017г., представителя КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ ФИО5, доверенность от 03.04.2017г., представителя ИП ФИО2 – ФИО6, доверенность от 16.12.2016г., от третьих лиц не явились, извещены в порядке ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФГБУ ФКП Росреестра в лице филиала по РБ – уведомление от 14.12.2016г., от ФИО3, извещен в порядке ст.123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Цюрупы" / далее истец, ООО "Агрофирма имени Цюрупы"/ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Комитету по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Кармаскалинскому району Республики Башкортостан, индивидуальному предпринимателю ФИО2/ далее ответчики, КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ, ИП ФИО2/ о признании соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016г. №17-08-31зем земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, общей площадью 10939200 кв.м., заключенного между Комитетом по управлению собственностью МЗИО РБ по Кармаскалинскому району и ООО "Агрофирма имени Цюрупы" недействительным, о признании договора аренды, заключенного между Администрацией МР Кармаскалинский район РБ и ИП ФИО2 №295-16-31 от 01.09.2016г. недействительным, погашении записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016г. земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, восстановления записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №17-08-31зем от 27.02.2008г. земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан производство по делу в части признания договора аренды, заключенного между Администрацией МР Кармаскалинский район РБ и ИП ФИО2 №295-16-31 от 01.09.2016г. недействительным, погашении записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016г. земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, восстановления записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №17-08-31зем от 27.02.2008г. земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399 оставлено без рассмотрения.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ с исковыми требованиями не согласен, поддержал доводы отзыва, в котором указано, что соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31зем от 27.02.2008г. подписано уполномоченным лицом. Считает, что истцом не выполнены требования по соблюдению обязанности, предусмотренной п.5 ст.5 Закона о регистрации, согласно которой юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган. Последствия неисполнения указанной обязанности в установленный законом срок не могут быть переложены на другое лицо, в отношении которого истец не представил доказательств того, что оно знало или должно было знать о том, что лицо, указанное в реестре, уже не является руководителем. В удовлетворении требований просил отказать.

Представитель ИП ФИО2 исковые требования не признал, поддержал доводы отзыва, в котором указано, что 27.02.2008г. между истцом и КУС был заключен договор №17-08-31 зем для ведения сельскохозяйственного производства. 13 мая 2016г. между истцом в лице директора ФИО3 и КУС было подписано соглашение о расторжении договора. Считает, что указанное соглашение не является ничтожной сделкой. Указывает, что документы, подтверждающие смену руководства истца были переданы регистрирующему органу истцом только 01.06.2016г., т.е. с нарушением установленного срока. Государственная регистрация смены директора осуществлена 07.06.2016г. Считает, что КУС не знали и не должны были знать о смене руководителя истца ранее 07.06.2016г. истец не предпринял каких-либо мер по уведомлению своих контрагентов, в т.ч. КУС о прекращении полномочий прежнего руководителя, иным доступным для него способом, кроме как через ЕГРЮЛ. Считает, что КУС, действуя добросовестно и полагаясь на общедоступные сведения из ЕГРЮЛ, не имел правовых оснований не расторгать договор аренды, соглашением подписанным ФИО3 По мнению ответчика, истец не доказал, что оспоримая им сделка нарушает его права, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Указывает, что в части требований о признании договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016г., заключенного между Администрацией МР Кармаскалинский район и ФИО2 истцом допущено нарушение требований действующего законодательства в части обязательного досудебного порядка урегулирования спора, что является основанием для оставления иска без рассмотрения. Считает, что признание недействительным соглашения о расторжении договора от 13.05.2016г. не влечет недействительность договора. В части требований о погашении записи в ЕГРП о заключении договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016г. указывает, что сам по себе факт признания соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016г., договора аренды от 01.09.2016г. недействительными сделками не является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В части требований о восстановлении записи в ЕГРЮЛ прав о заключении договора аренды №17-08-31 от 27.02.2008г. Указывает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что является основанием для оставления требования в этой части без рассмотрения.

В отзыве третье лицо ФИО3 исковые требования считает не подлежащими удовлетворению, указав, что, соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008г. подписал в период исполнения своих трудовых обязанностей в качестве директора ООО «Агрофирма имени Цюрупы». На момент подписания указанного соглашения от 13.05.2016г. не был осведомлен о прекращении с ним трудовых отношений. Указывает, что о своем увольнении узнал только 24.05.2016г., до указанной даты не знал о том, что не имеет права совершать юридически значимые действия от имени предприятия, в т.ч. подписывать документы, а также представлять его интересы во взаимоотношениях с третьими лицами с 07.05.2016г. Указывает, что истцом не представлены доказательства документального подтверждения того факта, что 13.06.2016г., т.е. на момент подписания оспариваемого соглашения знал о прекращении полномочий в качестве директора предприятия. Указывает, что на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды сведения как об уполномоченном исполнительном органе общества содержались в ЕГРЮЛ, заявление о смене руководителя было подано только 01.06.2016г., регистрация смены руководителя осуществлена 07.06.2016г. Считает, что доводы истца о недействительности соглашения от13.05.2016г. о расторжении договора аренды от 27.02.2008г. являются несостоятельными, указанное соглашение имеет юридическую силу.

От ФГБУ ФКП Росреестра в лице филиала по РБ отзыв не поступил.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

На основании постановления главы администрации Кармаскалинского района №155 от 22.02.2008г. между КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ (арендодатель) и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» (арендатор) был заключен договор №17-08-31зем аренды земельного участка (л.д.39-30 т.1), по условиям которого арендодатель передает в аренду арендатору земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:0399, расположенный по адресу: РБ, Кармаскалинский район, общей площадью 10939200 кв.м. для ведения сельскохозяйственного производства (п.1.1., 2.1 договора).

Согласно п.3.1 договора, срок аренды установлен на 10 лет, с 22.02.2008г. по 21.02.2018г.

Актом приема-передачи обозначенный выше земельный участок был передан арендатору (л.д.46 т.1).

29 апреля 2016г. ООО "Агрофирма имени Цюрупы" обратилось в Администрацию МР Кармаскалинский район РБ с письмом №50 (л.д.47 т.1), в котором просило расторгнуть договор аренды земельного участка, заключенный с КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ в связи со сложным финансово-экономическим положением, невозможностью обрабатывать земельный участок и платить арендную плату за земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:0399.

13 мая 2016г. между КУС МЗИО РБ по Кармаскалинскому району РБ в лице председателя ФИО7 и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» в лице директора ФИО3 было подписано соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008г. (л.д.48 т.1).

По правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон решением суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Истец, ссылаясь, что указанное соглашение является недействительным с момента его заключения, так как подписано неуполномоченным лицом, обратился в суд с данным исковым заявлением о признании соглашения от 13.05.016г. недействительным.

На основании п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование заявленного требования истец, ссылается на то, что соглашение подписано неуполномоченным лицом, что директор ООО "Агрофирма имени Цюрупы" ФИО3 скрыл от второй стороны сделки об отстранении и увольнении его с должности директора и воспользовался тем, что сведения о смене руководителя не поступили в ФГБУ «Росреестр».

Из представленных доказательств следует, что распоряжением администрации муниципального района Уфимский район от 25.12.2015г. №667 ФИО3 был назначен директором ООО «Агрофирма имени Цюрупы».

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, содержится в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 мая 2016г. следует, что лицом, которое имело право действовать от имени юридического лица без доверенности указан директор ФИО3

Как следует из материалов дела, спорное соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008г. датировано 13 мая 2016г., следовательно, на момент подписания соглашения ФИО3 имел право действовать от имени общества.

Доказательства, подтверждающие изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в спорный период отсутствуют.

В силу положений статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя (часть 1). С приказом (распоряжением) работодателя о прекращении трудового договора работник должен быть ознакомлен под роспись.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о смене руководителя было подано истцом только 01 июня 2016г. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что регистрация смены руководителя осуществлена 07 июня 2016г. (л.д.145 т.1).

Таким образом, доводы истца, что соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008г. является недействительным в силу того, что подписано неуполномоченным лицом, суд находит необоснованными. Суд считает, что данное соглашение имеет юридическую силу и влечет соответствующие правовые последствия для сторон, его подписавших.

На основании изложенного, исковые требования ООО "Агрофирма имени Цюрупы" о признании соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016г. №17-08-31зем земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, общей площадью 10939200 кв.м., заключенного между Комитетом по управлению собственностью МЗИО РБ по Кармаскалинскому району и ООО "Агрофирма имени Цюрупы" недействительным удовлетворению не подлежат.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2017г, из содержания которой следует, что ООО "Агрофирма имени Цюрупы" находится в стадии ликвидации (л.д. 21-34). Ликвидатором назначен ФИО8

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "Агрофирма имени Цюрупы" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016г. №17-08-31зем земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, общей площадью 10939200 кв.м., заключенного между Комитетом по управлению собственностью МЗИО РБ по Кармаскалинскому району и ООО "Агрофирма имени Цюрупы" недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья И.Р.Юсеева