Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

02 февраля 2026 года Дело № А56-18208/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эйсмонт Ш.Х.,

при участии посредством онлайн-связи конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭТП 24» ФИО1, от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.09.2022), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 18.12.2025),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2025 по делу

№ А56-18208/2023/суб.1,

у с т а н о в и л:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭТП 24», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1-Н, комн. 45, оф. 49, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 25.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 27.06.2023 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Временный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО7, ФИО8, Голод (ранее – Сохранных) Ирину Анатольевну и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 27.09.2023 заявление принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению, обособленному спору присвоен

№ А56-18208/2023/суб.1.

Решением от 18.01.2024 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе конкурсного производства ФИО1 обратился в суд с заявлением, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ООО «Центр реализации» (далее – Компания).

Определением от 22.02.2024 заявление конкурсного управляющего о привлечении Компании к субсидиарной ответственности принято, назначено судебное заседание, обособленному спору присвоен № А56-18208/2023/суб.2.

Протокольным определением от 02.04.2024 обособленные споры

№ А56-18208/2023/суб.1 и № А56-18208/2023/суб.2 объединены для совместного рассмотрения в рамках обособленного спора

№ А56-18208/2023/суб.1.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Определением от 26.06.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, обособленному спору присвоен № А56-18208/2023/суб.3.

Протокольным определением от 10.09.2024 обособленный спор № А56-18208/2023/суб.1 и обособленный спор № А56-18208/2023/суб.3 объединены для совместного рассмотрения в рамках объединенного обособленного спора № А56-18208/2023/суб.1.

Определением от 28.04.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО1 было удовлетворено. Суд привлек солидарно ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9, Компанию и ИП ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, приостановив производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2025 определение от 28.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИП ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения от 28.04.2025 и постановления от 06.09.2025, просит их отменить в части признания наличия оснований для привлечения ИП ФИО4 к субсидиарной ответственности. В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Податель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие перевод хозяйственной деятельности Общества на ООО «РТД» и впоследствии на ИП ФИО4; электронная торговая площадка «АСТ-ТОРГ» приобретена ООО «РТД» на денежные средства ФИО9, а не Общества; организаторы торгов перешли от Общества к ООО «РТД» ввиду наличия у последнего финансовых трудностей, грозивших арестом счетов, прибыль от участников торгов на электронной торговой площадке «АСТ-ТОРГ» не могла быть получена Обществом и направлена на погашение расчетов с кредиторами.

Податель жалобы также указывает на то, что не является контролирующим должника лицом, получение ею личной выгоды и намерение причинить вред кредиторам не доказаны.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий против ее удовлетворения возражал, просил суд оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Представитель ИП ФИО4 поддержал кассационную жалобу. Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель кредитора ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о привлечении ФИО7 как бывшего директора и участника Общества, ФИО8, ФИО10 и ФИО9 как учредителей (участников) Общества, Компании как лица, на которого переведен бизнес Общества, и ИП ФИО4 как лица, которое в результате этого являлось выгодоприобретателем, к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, со ссылкой на перевод бизнеса на другое юридическое лицо, принятие участниками решения о смене юридического адреса, который впоследствии признан недостоверным, непередачу документов (применительно к директору Общества) и нарушение обязанности по обращению в суд с заявлением о признании Общества банкротом, в том числе обязанности по принятию учредителями такого решения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования в данном случае является вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности ИП ФИО4

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим. В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. Для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

В пункте 22 Постановления № 53 разъяснено, что в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Судом первой инстанции было установлено, что Общество фактически осуществляло деятельность в качестве оператора электронной торговой площадки «ЭТП 24» и проводило торги арестованным имуществом с использованием программного обеспечения «Электронная торговая площадка iTender», разработанного ООО «ФогСофт» (далее – Фирма). Основным активом Общества, обеспечивающим извлечение прибыли и осуществление его деятельности, являлась лицензия на право использования программного обеспечения, разработанного Фирмой.

В период формирования у Общества задолженности, 12.04.2021 ООО «РТД» в лице генерального директора и единственного участника ФИО9 приобрело у Фирмы лицензию на использование программного обеспечения «Электронная торговая площадка iTender» на домене «ast-torg.ru», после чего ООО «РТД» фактически стало владельцем электронной торговой площадки «АСТ-ТОРГ».

Оператором электронной торговой площадки «АСТ-ТОРГ» стала Компания, зарегистрированная также 12.04.2021. С мая 2021 года Компания разместила первые сообщения о проведении торгов и начала сотрудничество с основными контрагентами Общества.

Также с мая 2021 года поступившие на счет Общества обеспечительные платежи участников торгов возвращены не были, Общество прекратило вести хозяйственную деятельность.

Согласно материалам дела с 02.12.2022 юридический адрес Компании был изменен на: <...>; а ФИО9 с 13.06.2023 стал генеральным директором Компании, с 13.09.2023 – ее единственным участником.

Суд первой инстанции установил, что после принятия обеспечительных мер в отношении имущества Компании контроль за деятельностью электронной торговой площадки «АСТ ТОРГ» перешел к ИП ФИО4 (матери супруги ФИО9, т.е. аффилированному по отношению к последнему лицу), которая на основании договора с подконтрольным ФИО9 ООО «РТД», собственником электронной торговой площадки «АСТ-ТОРГ», ранее управляемой Компанией, осуществляла административную деятельность, в том числе по проверке поданных участниками торгов документов. При этом ФИО4 зарегистрировалась в качестве ИП 05.10.2023, то есть после инициирования настоящего обособленного спора, а основным видом ее деятельности, как и в случае с Обществом и Компанией, стало предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 64.99), а кроме того, после принятия обеспечительных мер в отношении имущества Компании ФИО4 становится оператором электронной торговой площадки «АСТ ТОРГ».

Установив, что в период, когда стала формироваться задолженность Общества перед кредиторами, контролирующими Общество лицами было зарегистрировано новое юридическое лицо, на которое была переведена вся хозяйственная деятельность, а впоследствии – и на ФИО4, смена юридического лица произведена формально, фактического изменения руководящего состава не произошло, контрагенты не изменились, осуществлялся один и тот же вид деятельности, судом первой инстанции сделан вывод о том, что вновь созданная Компания, а также ее участник ФИО9 и ИП ФИО4 извлекли выгоду от незаконного поведения участника Общества и совершили согласованные (с учетом их аффилированности) действия, целью которых было уклонение от погашения задолженности перед кредиторами, сформировавшейся непосредственно перед регистрацией нового юридического лица. В результате перевода хозяйственной деятельности и прибыли на другую компанию Общество окончательно утратило платежеспособность и его деятельность прекратилась, т.е. действия ответчиков повлекли невозможность погашения неплатежеспособным Обществом требований кредиторов, что является основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части.

Вместе с тем судами не учтено, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчика ИП ФИО4 банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

1) наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника (что, например, исключает из круга потенциальных ответчиков рядовых сотрудников, менеджмент среднего звена, миноритарных акционеров и т.д., при условии, что формальный статус этих лиц соответствует их роли и выполняемым функциям);

2) реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям; масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное – банкротное – состояние (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению хоть и невыгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделок);

3) ответчик является инициатором (соучастником) такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий (пункты 3, 16, 21, 23 Постановления № 53).

Названная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3).

Судами не установлено, что ИП ФИО4 действительно принимала ключевые управленческие решения в Обществе, получала от этого имущественную выгоду, участвовала в распределении прибыли, именно ее неправомерное поведение в гражданском обороте повлекло банкротство должника. Судами не выявлены факты безвозмездного использования ответчиком имущества должника в целях извлечения прибыли либо передачи какого-либо имущества, в том числе денежных средств от должника в пользу ИП ФИО4

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, само извлечение выгоды предполагаемыми контролирующими должника лицами в результате сделок должно стать необходимой причиной объективного банкротства (пункт 21 Постановления № 53).

Признавая доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательства должника ФИО9 и Компании, судебные инстанции установили в качестве причин банкротства состоявшийся в мае 2021 года перевод бизнеса на Компанию.

Соответственно, осуществление ответчиком в 2023 году схожего с должником вида деятельности в условиях, когда должником уже прекращена хозяйственная деятельность и объективное банкротство уже наступило (10.12.2021), является недостаточным для вывода о переводе бизнеса или получении выгоды, которые должны предшествовать наступлению объективного банкротства.

Поскольку вовлеченность ИП ФИО4 в процесс управления должником, оказание ею влияния на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника, наличие сделок, изменивших экономическую и (или) юридическую судьбу должника и заключенных под влиянием ответчика, получение прибыли от деятельности должника не доказаны, у судов отсутствовали основания для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неверно применены нормы права, подлежащие применению, судебная коллегия полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

На основании положений статьи 110 АПК РФ понесенные подателем жалобы расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом подлежат взысканию с Общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2025 по делу № А56-18208/2023/суб.1 отменить в части привлечения индивидуального предпринимателя ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭТП 24».

В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В остальной части определение от 28.04.2025 и постановление от 06.09.2025 по тому же делу оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭТП 24», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1-Н, комн. 45, оф. 49, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова