Постановление от 26 августа 2025 г. по делу № А32-37779/2021

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37779/2021
г. Краснодар
27 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (ИНН <***>), третьего лица – акционерного общества «ВТБ Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в отсутствие уполномоченного органа – Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ФИО2 (ИНН <***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 по делу № А32-37779/2021 (Ф08-5179/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепость» (далее – должник) ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края (далее – инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 24.08.2020 № 2, акта возврата предмета лизинга от 24.08.2020 о передаче автомобиля Renault Kaptur 2017 года выпуска, VIN <***> (далее – транспортное средство), заключенных должником и АО «ВТБ Лизинг» (далее – общество), договора купли-продажи от 24.08.2020 № АЛВ 75774/02-НРС, заключенного обществом и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата к исходным правоотношениям по договору лизинга с возможностью оплатить выкупную стоимость предмета лизинга.

Определением суда от 09.01.2025 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции исходил из того, в данном случае предмет лизинга не находился в собственности должника и договором о замене стороны не произвели отчуждение имущества с целью сокращения конкурсной массы. Удовлетворение требований кредиторов в любом случае не могли быть осуществлены за счет предмета лизинга, поскольку имущество находилось в собственности общества; восстановление должника в правах лизингополучателя объективно невозможно. Таким образом, суд счел, что инспекция не доказала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением апелляционного суда от 22.04.2025 по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки с ФИО2 (24.08.2020), производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение суда от 09.01.2025 приостановлено до истечения установленного судом срока проведения экспертизы.

В отзыве от 17.04.2024 (т. 2, л. д. 57) ФИО2 возражал против назначения по делу судебной экспертизы, указывая на то, что после заключения с АО «ВТБ Лизинг» договора от 24.08.2020 № АЛВ 75774/02-НРС он стал собственником спорного транспортного средства; восстановление права должника невозможно.

15 мая 2025 года в суд апелляционной инстанции поступило заключение эксперта от 12.05.2025 № 110/25. В связи с этим Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 26.05.2025 возобновил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника на определение суда от 09.01.2025.

Постановлением апелляционного суда от 15.07.2025 отменено определение суда первой инстанции от 09.01.2025, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении требований. Апелляционный суд признал недействительной сделкой действия должника по уступке права на выкуп транспортного средства в пользу ФИО2; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 804 483 рублей 05 копеек (разница между рыночной стоимостью автомобиля, выкупной и фактически уплаченной ответчиком стоимости предмета лизинга). В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд апелляционной инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную в пунктах 38 и 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) (далее – Обзор от 27.10.2021) и результат экспертного заключения. Кроме того, апелляционный суд установил аффилированность сторон сделки и то, что встречное предоставление, оплаченное ФИО2 за должника (94 500 рублей), неравноценно стоимости предмета лизинга.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что в данном случае ввиду незаконных арестов автомобиля судебными приставами-исполнителями ФИО2, являясь собственником транспортного средства после заключения договора от 24.08.2020, так и не смог произвести регистрацию перехода прав на транспортное средство. В случае если имущество не было зарегистрировано за приобретателем и не реализовано дальше, то возможность взыскания стоимости отсутствует, т.к. отсутствует неосновательное обогащение. Таким образом, по мнению заявителя, признание недействительным только акта возврата, без оспаривания основной сделки между ФИО2 и обществом, не создает оснований для возложения ответственности и последствий недействительности на ФИО2 По мнению подателя жалобы, возложенные на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу рыночную стоимость автомобиля неправомерно, поскольку он не является получателем имущества по оспариваемой сделке. Ответчик указывает на то, что в данном случае попытка конкурсного управляющего и кредиторов взыскать с ФИО2 стоимость автомобиля или иным образом обратить взыскание на полученное им имущество является необоснованной и приводит к нарушению баланса интересов сторон, а также к необоснованному обогащению кредиторов должника за счет лица, которое фактически обеспечило исполнение обязательств должника перед лизингодателем.

В отзывах конкурсный управляющий и общество возражают против доводов кассационной жалобы, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным. АО «ВТБ Лизинг» в отзыве также указывает на то, что применение последствий недействительности сделки в данном случае соответствует актуальной позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам о лизинге.   

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 20.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий выявил, что 02.08.2017 должник (лизингополучатель) и общество (лизингодатель) заключили договор лизинга № АЛ 75774/02-17 НРС, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность предмет лизинга – транспортное средство Renault Kaptur, 2017 года выпуска, VIN <***> и передать его лизингополучателю за плату во временное пользование. Пунктом 4.1 договора установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю на 36 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Выкупная стоимость предмета лизинга установлена в размере 1 млн рублей (пункт 5.9 договора).

В целях исполнения условий договора лизингодатель (покупатель) заключил с ООО «Формула» (продавец) договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2017 № АЛК 75774/02-17 НРС. Впоследствии предмет лизинга передан должнику (акт приема-передачи от 14.08.2017). 

17 августа 2017 года, руководствуясь пунктами 6.1. – 6.2. договора лизинга, должник произвел временную регистрацию транспортного средства в ГИБДД до 20.10.2019, получил государственный регистрационный знак У690ТВ123.

31 июля 2020 года с помощью личного кабинета лизингополучателя должник в лице директора ФИО3 направил в адрес лизингодателя запрос об оформлении договора выкупа на третье лицо – ФИО2

Согласно акту возврата предмета лизинга от 24.08.2020 должник (лизингополучатель) вернул, а общество (лизингодатель) приняло транспортное средство.

В силу договора купли-продажи от 24.08.2020 № АЛВ 75774/02-НРС, заключенным обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель), установлено, что ФИО2 получил автомобиль и стал собственником автотранспортного средства. Факт передачи транспортного средства покупателю зафиксирован актом приема-передачи от 24.08.2020.

Впоследствии общество (продавец) и ФИО2 (покупатель), на основании запроса, а также пунктов 11.3, 11.4 правил лизинга заключили договор купли-продажи, по которому покупатель оплатил и принял в собственность транспортное средство, переданное продавцом.

Указывая на то, что должник в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 произвели вывод имущества в преддверии процедуры банкротства должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии факта аффилированности сторон сделки, а также при отсутствии встречного равноценного предоставления, инспекция обратилась в суд с рассматриваемым заявлением. 

Частично удовлетворяя требования, апелляционный суд руководствовался заключением судебной экспертизы о рыночной стоимости автомобиля и следующим. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Как установил суд апелляционной инстанции, дело о банкротстве возбуждено 14.09.2021, оспариваемые сделки совершены 24.08.2020, то есть в пределах периода подозрительности и может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе в связи с заключением сделки аффилированными лицами. Так, апелляционный суд принял во внимание, что по состоянию на 24.08.2020 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Это подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату уступки права на выкуп транспортного средства.

Пунктами 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признается руководитель должника и лица, находящиеся с ним в родственных отношениях: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, апелляционный суд установил, что ФИО2 с 2016 года по 2018 год являлся работником должника. Коме того, он являлся лицом, уполномоченным по доверенности от 11.08.2017, выданной должником, получать по акту приема-передачи предмет лизинга. Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт аффилированности сторон оспариваемой сделки подтвержден материалами дела.

Вместе с тем апелляционный суд указал, что заявитель не доказал совокупность оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделок недействительными в отношении общества, а именно не доказана осведомленность общества, как стороны оспариваемых сделок, о цели причинения вреда кредиторам. Общество не является заинтересованным лицом в контексте статьи 19 Закона о банкротстве. Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд признал, что признание недействительными дополнительного соглашения от 24.08.2020 № 2 к договору лизинга и акта возврата предмета лизинга от 24.08.2020 не могут повлечь восстановление прав должника, так как их заключение предусмотрено условиями договора вне зависимости от того, на кого оформляется право собственности. Апелляционный суд счел, что дополнительное соглашение от 24.08.2020 № 2 к договору лизинга и акт возврата предмета лизинга от 24.08.2020 сами по себе не являются сделками, в ходе которой должник утратил спорное имущество или возвратил его обществу. Условия возврата предмета лизинга предусмотрено правилами лизинга даже в случае выкупа предмета лизинга непосредственно самим лизингополучателем. Признание дополнительного соглашения от 24.08.2020 № 2 к договору лизинга недействительной сделкой не отменяет обязанности лизингополучателя по возврату предмета лизинга лизингодателю по окончании срока лизинга, поскольку данная обязанность предусмотрена правилами лизинга. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые дополнительное соглашение от 24.08.2020 № 2 к договору лизинга и акт возврата предмета лизинга от 24.08.2020 не повлекли юридических последствий, отличных от тех, которые были бы при выкупе предмета лизинга самим должником, так как лизингополучатель в любом случае обязан вернуть предмет лизинга.

Оспаривание сделок должника в конкурсном производстве направлено на пополнение конкурсной массы и восстановление прав кредиторов. В данном случае признание недействительными дополнительное соглашение от 24.08.2020 № 2 к договору лизинга и акта возврата предмета лизинга от 24.08.2020 не повлечет возврата предмета лизинга в конкурсную массу, так как предмет лизинга никогда не принадлежал должнику на праве собственности. Таким образом, в данном случае отсутствуют доказательства нарушения прав кредиторов, вызванных заключением данных сделок.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции установил, что выкупная стоимость предмета лизинга, оплаченная ФИО2, установлена условиями договора лизинга и не могла быть изменена, поскольку увеличение выкупной стоимости повлекло бы к необоснованному повышению общего размера лизинговых платежей и неосновательному обогащению общества.

Однако апелляционный суд установил, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие произведение взаиморасчетов между должником и ФИО2 в счет уступаемых прав по выкупу предмета лизинга.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в пунктах 38 и 39 Обзора от 27.10.2021, исчислению подлежит стоимость договорной позиции. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

Установлено, что по условиям оспариваемого соглашения ФИО2 обязался уплатить 94 500 рублей лизинговых платежей и 1 016 рублей 95 копеек выкупной цены.

В целях установления рыночной стоимости транспортного средства (Renault Kaptur 2017 года выпуска, VIN <***>) по делу назначена судебная экспертиза.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленное в материалы дела заключение эксперта от 12.05.2025 № 110/25 в совокупности с иными представленными в материалы дела документами, пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Кодекса, ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны и непротиворечивы. Основания не доверять указанному заключению отсутствуют.

Учитывая выводы, сделанные в заключении эксперта от 12.05.2025 № 110/25, согласно которым рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 24.08.2020 составила 900 тыс. рублей, апелляционный суд пришел к выводу о том, что встречное предоставление в виде оплаты задолженности лизинговых платежей в размере 94 500 рублей 22 копеек и 1 016 рублей 95 копеек выкупной стоимости предмета лизинга, оплаченной ФИО2, являлось неравноценным по сравнению со стоимостью транспортного средства.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.

В этой связи, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ФИО2 в пользу должника денежные средства в размере 804 483 рублей 05 копеек (900 тыс. рублей – 1 016 рублей 95 копеек – 94 500 рублей = 804 483 рублей 05 копеек).

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции надлежаще исследовал обстоятельства дела, выводы суда соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Оспаривая судебные акты, ФИО2 не опроверг правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов апелляционного суда, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4  статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа


                                                     ПОСТАНОВИЛ:


постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 по делу № А32-37779/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

М.В. Посаженников