Решение от 20 сентября 2021 г. по делу № А76-26665/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26665/2021
20 сентября 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения вынесена 14 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г.Златоуст Челябинской области, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, а также ФИО5, г. Златоуст Челябинской области, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании представителя:

истца: ФИО6, по доверенности от 11.01.2021г., личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, 03.08.2021г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г.Златоуст Челябинской области, о признании недействительным решения общего собрания участников общества (л.д. 3).

Определением суда от 04.08.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 08.09.2021г. (л.д. 1-2). Этим же определением к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, а также ФИО5, г. Златоуст Челябинской области.

Истец, ответчик, а также третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.81-85), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представитель истца присутствовал в судебном заседании, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить. Ответчик, а также третье лицо явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г. Златоуст Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.14-15).

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: истец является участником ООО «Центр семейной медицины «Созвездие» с долей 15% уставного капитала. 13.07.2021 истцу стало известно, что ООО «ЦСМ «Созвездие» при участии в электронном аукционе был представлен в том числе протокол №21 общего собрания учредителей ООО «ЦСМ «Созвездие» от 20.02.2021. Истец не принимал участия в собрании, не участвовал в голосовании по вопросу повестки дня; о дате и месте проведения собрания он также извещен не был. При указанных обстоятельствах, истец полагает, что протокол внеочередного собрания участников ООО «Движение» №21 от 20.02.2021г. является недействительным (л.д. 3).

До обращения в суд, 28.07.2021г., истец уведомил участников общества «ЦСМ «Созвездие» ФИО3, ФИО4, ФИО5 о намерении обжаловать законность и действительность решения общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленного протоколом №21 от 20.02.2021 в Арбитражном суде Челябинской области (л.д. 7-8).

Ответчиком 02.09.2021г. в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ через электронную систему «Мой Арбитр» представлен отзыв на исковое заявление, в котором общество признало протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие» №21 от 20.02.2021 ничтожным (л.д. 18).

09.09.2021г. в суд через электронную систему «Мой Арбитр» от истца поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме (л.д.22).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, общество «Центр семейной медицины «Созвездие» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2012г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (л.д.14-15).

Уставный капитал общества составляет 30 000 руб. и поделен между четырьмя участниками следующим образом:

- ФИО3 с номинальной стоимостью доли 18 000 руб., что составляет 60% уставного капитала общества;

- ФИО4 с номинальной стоимостью доли 4 500 руб., что составляет 15% уставного капитала общества;

- ФИО2 с номинальной стоимостью доли 4 500 руб., что составляет 15% уставного капитала общества;

- ФИО5 с номинальной стоимостью доли 3 000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ЦСМ «Созвездие» возложены на его генерального директора ФИО4 (л.д. 14-15).

Поскольку общество «ЦСМ «Созвездие» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, а также с учетом специфики существующей контроверзы, для ее разрешения допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также гл.9.1. ГК РФ.

В силу п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п.2 вышеуказанной статьи, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Следовательно, правовые последствия в виде признания судом недействительности решения собрания поставлены в зависимость не только от самого факта наличия нарушений, но и их качественного критерия, а именно их существенности.

Согласно п.1 ст.181.4. ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

В данном случае, довод о недействительности решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №21 от 20.02.2021, основан на неполучении истцом-участником общества уведомления о проведении собрания участников и, как следствие, неучастии в нем.

Как следует из материалов дела, 20.02.2021г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «ЦСМ «Созвездие», по результатам которого был подписан протокол №21, на котором якобы присутствовали все участники общества (л.д. 33). Однако, как утверждает истец, уведомления о том, что 20.02.2021г. состоится собрание участников общества он не получал и на собрании не присутствовал.

В силу п.1-3 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Следовательно, обязанность уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников возложена законом на исполнительный орган общества.

Согласно п.1 ст.165.1. ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При этом, как разъяснено в п.67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ответчик исковые требования в части ничтожности решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №21 от 20.02.2021, признал (л.д. 22).

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Учитывая, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком исковых требований.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Как отмечено в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.), решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, поскольку данное право принадлежит всем участникам общества независимо от того, какой долей в уставном капитале они владеют.

В силу п.2 ст.181.4. ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г. Златоуст Челябинской области, оформленное протоколом №21 от 20.02.2021г. подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей.

Указанная сумма была оплачена истцом, что подтверждается чеком-ордером от 02.08.2021г., выданными ПАО «Сбербанк» (л.д. 32).

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 26.07.2019 N 198-ФЗ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации напрямую установлено, что в случае признания ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, указанные положения подлежали применению судом первой инстанции при разрешении вопроса о распределении судебных расходов.

Как следует из материалов настоящего дела, ответчиком признан факт ничтожности решения общего собрания участников общества «ЦСМ «Созвездие», оформленное протоколом №21 от 20.02.2021г., что нашло отражение в заявлении о признании исковых требований (л.д. 22), подписанном уполномоченным на совершение указанного процессуального действия лицом – представителем ООО «ЦСМ «Созвездие» ФИО7 (доверенность от 11.01.2021, л.д. 24).

Таким образом, в связи с признанием ответчиком исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины по указанной признанной сумме подлежат распределению на стороны с учетом положений пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следующим образом: 70% возвращается истцу из федерального бюджета, 30% взыскивается с ответчика в пользу истца.

Таким образом, судебные расходы истца по государственной пошлине подлежат распределению следующим образом: 70%, что составляет 4 200 руб. подлежат возврату истцу из федерального бюджета; 30%, что составляет 1 800 руб. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г.Златоуст Челябинской области, оформленное протоколом №21 от 20.02.2021г.

Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, г.Златоуст Челябинской области в пользу истца, ФИО2, г.Златоуст Челябинской области, расходы по уплате госпошлины в размере 1 800 руб.

Возвратить истцу, ФИО2, г. Златоуст Челябинской области из федерального бюджета госпошлину в размере 4 200 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 02.08.2021г.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru

Судья И.А. Кузнецова