Решение от 5 февраля 2021 г. по делу № А60-37250/2019

Арбитражный суд Свердловской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-37250/2019
05 февраля 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Ковалевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.И.Кардаполовой рассмотрел в судебном заседании дело

по заявлению Публичного акционерного общества «ТАТФОНДБАНК» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 620026, <...>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Вираж», Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (микрокредитная компания),

при участии в судебном заседании в режиме онлайн:

ФИО3, лично, предъявлен паспорт,

от должника: ФИО5, представитель по доверенности от 17.01.2020;

от ООО Урало-Татарстанская трубная компания: ФИО6, представитель по доверенности от 08.09.2019,

от ПАО «ТАТФОНДБАНК»: ФИО7, представитель по доверенности от 24.12.2020,

от временного управляющего: ФИО8, представитель по доверенности от 13.07.2020,

от ПАО «Сбербанк России»: А.В. Альференко, представитель по доверенности от 25.10.2018 № 3-ДГ/140.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области 27.06.2019 поступило заявление Публичного акционерного общества «ТАТФОНДБАНК» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании Общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 620026, <...>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.08.2019 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 09.09.2019

Определением суда от 29.06.2020 (резолютивная часть объявлена 19.06.2020) заявление Публичного акционерного общества «ТАТФОНДБАНК» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего «Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден ФИО9 (почтовый адрес: 420012, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 236), член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Сообщение финансового управляющего о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете АО «Коммерсантъ» №121(6842) от 11.07.2020, стр. 183, объявление № 16030339898.

К судебному заседанию временным управляющим представлен отчет о результатах наблюдения, заключение о финансовом состоянии должника.

Определением от 28.01.2021 произведена замена судьи С.А. Курченко. Дело передано в производство судьи М.В. Ковалевой.

Должником заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку ведутся переговоры о заключении мирового соглашения. Задолженность перед ПАО «Сбербанк» частично погашена, имеется имущество на общую стоимость 119 574 704,98 руб., представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.

Между тем, ПАО «ТАТФОНДБАНК» возражает против отложения судебного заседания, возражает против заключения мирового соглашения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается арбитражным судом в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве, если иное не установлено настоящей статьей.

Согласно ст. 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий обязан:

-принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

-проводить анализ финансового состояния должника;

-выявлять кредиторов должника;

-вести реестр требований кредиторов;

-уведомлять кредиторов о введении наблюдения;

-созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением соответствующих документов.

По окончании процедуры наблюдения временным управляющим должника представлены в арбитражный суд отчет временного управляющего о своей деятельности.

Временным управляющим назначено на 26.08.2020 первое собрание кредиторов.

Определением от 06 августа 2020 года запрещено временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО9 проводить первое собрание кредиторов до рассмотрения заявления Публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 20.10.2020 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2020 по делу № А60-37250/2019 в виде запрета временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО9 проводить первое собрание кредиторов до рассмотрения заявления Публичного акционерного общества «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника.

06.11.2020 проведено собрание кредиторов в форме заочного голосования, на котором приняты следующие решения:

1. отчет временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» о проведении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» принять к сведению.

2. обратиться в суд с ходатайством о признании ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. выбрать в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» САУ «Авангард» (105062, <...>, ИНН <***>, КПП 770901001, ОГРН <***>).

4. не образовывать комитет кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс».

5. не избирать представителя собрания кредиторов ООО «Ю-Ви-Эй-Транс».

6. не выбирать реестродержателя для ведения реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс», поручить ведение реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» арбитражному управляющему.

7. определить, что арбитражный управляющий (административный управляющий, внешний управляющий, конкурсный управляющий) Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» представляет отчет о проведении соответствующей процедуры несостоятельности (банкротства), отчет об использовании денежных средств Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» собранию кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ви-Эй-Транс» один раз в 6(шесть) месяцев.

8. Определить место проведения последующих собраний кредиторов должника ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» <...> Д.48В.

02.12.2020 проведено собрание кредиторов в форме заочного голосования со следующей повесткой собрания «Утвердить проект мирового соглашения, представленный должником», на котором кредиторами (99,56 %) принято решение «Против».

По результатам финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы:

- предприятие финансово не устойчиво и зависимо от сторонних кредиторов,

- у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему,

- возможность проведения реструктуризации сроков исполнения обязательств отсутствует,

- восстановить платежеспособность должника не представляется возможным,

- целесообразно открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Временным управляющим по результатам анализа оснований для оспаривания сделок должника, нарушающих права его кредиторов, сделан предварительный вывод о невозможности проведения анализа в виду отсутствия документов.

Временным управляющим по результатам анализа наличия/отсутствия признаков преднамеренного банкротства сделан предварительный вывод о невозможности проверки наличия/отсутствия признаков преднамеренного банкротства в связи с отсутствием документов, необходимых для проведения проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по настоящему делу о банкротстве в материалах дела отсутствуют и судом не установлено.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании отчета временного управляющего принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Материалами дела подтверждается, что требования кредиторов не удовлетворены, объективные обстоятельства, подтвержденные документально, свидетельствующие о наличии у должника реальной возможности для восстановления платежеспособности или наличия оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, отсутствуют. Просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность должника, свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных ст. 3 Закона о банкротстве.

Ходатайств учредителей (участников) должника, иных лиц о введении процедуры финансового оздоровления в отношении должника в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве заявлено не было.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела также отсутствуют.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» отвечает признакам банкротства.

Заявленное ходатайство руководителем должника об отложении судебного заседания для урегулирования спора путем заключения мирового соглашения судом отклоняется, поскольку присутствующие кредиторы и временный управляющий пояснили, что мировое соглашение заключено с должником не будет, проект соглашения не разрабатывается, более того на собрании кредиторов большинством голосов принято решение об обращении в суд с ходатайство об открытии конкурсного производства.

Оценив конкретные обстоятельства дела, исходя из минимизации расходов на финансирование процедур банкротства должника при установлении невозможности осуществления в отношении должника процедуры финансового оздоровления, либо мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, принимая во внимание баланс интересов конкурсных кредиторов, должника, участников должника, суд полагает, что заявление о введении процедуры конкурсного производства является обоснованным.

В силу п.2 ст.3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, усматривается наличие всех признаков несостоятельности (банкротства), а также условий для признания его несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства в порядке ст.124 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из представленных документов, в отношении ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» подлежит введению процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев в порядке статьи 124 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом суд обращает внимание участников данного дела о банкротстве относительно того, что в силу п. 1 ст. 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Таким образом, процедура конкурсного производства может быть преобразована в реабилитирующую процедуру, также предусмотрена возможность заключения мирового соглашения (гл. VIII Закона о банкротстве).

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст.126 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст.45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

В соответствии с абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий относится к исключительной компетенции собрания кредиторов и принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абз. 9 п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве).

На собрании кредиторов принято решение: выбрать в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий ООО «Ю-Ви-Эй-Транс» САУ «Авангард» (105062, <...>, ИНН <***>, КПП 770901001, ОГРН <***>).

САУ «Авангард» представлены сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО9, соответствующего требованиям Закона о банкротстве.

На основании изложенного, конкурсным управляющим должника подлежит утверждению ФИО9.

Вознаграждение исполняющему обязанности конкурсного управляющего устанавливается судом с учетом положений статей 20.6, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в размере 30000 рублей.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст.126 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 223 - 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.2, 45, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 620026, <...>) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 29.07.2021.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО9 (почтовый адрес: 420012, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 236), члена саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Установить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 руб. в месяц. Вознаграждение выплачивать за счет денежных средств и имущества должника.

Обязать конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***> ОГРН <***>) не позднее десяти дней с даты утверждения произвести опубликование сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- прекращается исполнение по исполнительным документам;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 14 июля 2021 года в 15 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области, <...> зал 401.

Разногласия, заявления, ходатайства и жалобы рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу заявителя по делу о банкротстве Публичного акционерного общества «ТАТФОНДБАНК» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего «Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

Судья М.В. Ковалева