Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А40-172193/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-172193/19

62-1530

07 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО «Моршельф» (ОГРН <***>)

к ФИО1

при участии третьих лиц 1) ООО «КГК», 2) ООО «Моршельф Проекты»

об обязании передать документы

В предварительное судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 (дов. от 01.07.2019)

В судебное заседание не явились: ответчик, третьи лица

УСТАНОВИЛ:

ООО «Моршельф» обратилось в суд с иском к ФИО1 при участии третьих лиц 1) ООО «КГК», 2) ООО «Моршельф Проекты» с требованием об обязании передать документы, печати, штампы, материальные и иные ценности, в т.ч.: договоры, заключенные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «МоршельфПроекты»; акты об исполнении договоров, заключенных ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»; акты сверки с контрагентами; акты приема-передачи объектов основных средств; акты ввода основных средств; инвентарные карточки; документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты основных средств; документы, подтверждающие наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам; копии векселей, выданных ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам; векселя третьих лиц, принадлежащие ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»; первичные документы, являющиеся основанием для операций в бухгалтерском учете ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»; счета-фактуры, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»третьими лицами; счета-фактуры, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам; счета, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьими лицами; счета, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам; товарные накладные; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерские балансы; налоговые декларации; кассовые документы; оборотно - сальдовые ведомости; авансовые отчеты с приложениями к ним; платежные ведомости; платежные поручения; бухгалтерские справки; приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа; расчетные ведомости по заработной плате; расчеты оплаты отпусков; штатные расписания; трудовые договоры с работниками; табели учета рабочего времени; заявления от работников; входящие документы; копии исходящих документов; всю иную документацию ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»; материальные и иные ценности ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» в соответствии с документами первичного бухгалтерского учета.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком требования истца о предоставлении ему соответствующих документов как вновь избранному генеральному директору.

Ответчик, третьи лица извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в период с 13.11.2017 года по 27.03.2019 года ФИО1 являлся руководителем ООО «Моршельф». С 27.03.2019 года полномочия ФИО1 - прекращены, генеральным директором ООО «Моршельф» назначен ФИО3.

ООО «Моршельф» являлось управляющей компанией ООО «КГК» (ИНН <***>), а также управляющей компанией ООО «Моршельф Проекты» (ИНН <***>).

Являясь генеральным директором ООО «Моршельф», ФИО1 выступал от имени управляемых компаний (ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»), в т.ч. заключал сделки, вел бухгалтерский учет и проч. В связи с чем, у ФИО1 находится первичная документация данных обществ.

После смены руководителя ООО «Моршельф» с ФИО1 на ФИО3, ФИО1 не исполнил свою обязанность по передаче новому директору документации ООО «Моршельф», а также документации управляемых ООО «Моршельф» компаний, в том числе ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты», их печатей, штампов, а также материальных и иных ценностей. 24.05.2019 года ООО «Моршельф» в лице ФИО3 направило ФИО1 требование о передаче действующему руководителю бухгалтерской и иной документации ООО «Моршельф», «КГК» и ООО «Моршельф Проекты», печатей, штампов, материальных и иные ценностей.

Данное требование было оставлено ФИО1 без ответа.

24.05.2019 года ООО «Моршельф» в лице ФИО3 направило ФИО1 требование о передаче действующему руководителю бухгалтерской и иной документации ООО «Моршельф», «КГК» и ООО «Моршельф Проекты», печатей, штампов, материальных и иные ценностей.

Данное требование было оставлено ФИО1 без ответа.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Как видно из материалов дела, истребуемые Обществом документы относятся к приведенному в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечню документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Истребуемые Обществом банковские документы, первичные учетные документы, договоры и документы об исполнении этих договоров также относятся к документам бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование заявленных исковых требований Общество сослалось на то, что вновь назначенный директор не получил соответствующие документы от своего предшественника, поскольку при смене руководства передача документов не осуществлялась.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий. Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Проанализировав все вышеизложенное суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об истребовании у ответчика документов по перечню и печати

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать ООО «Моршельф» бухгалтерскую и иную документацию ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «МоршельфПроекты», печати, штампы, материальные и иные ценности, в т.ч.:

договоры, заключенные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «МоршельфПроекты»;

акты об исполнении договоров, заключенных ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»;

акты сверки с контрагентами;

акты приема-передачи объектов основных средств;

акты ввода основных средств;

инвентарные карточки;

документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты основных средств;

документы, подтверждающие наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам;

копии векселей, выданных ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам;

векселя третьих лиц, принадлежащие ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»;

первичные документы, являющиеся основанием для операций в бухгалтерском учете ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»;

счета-фактуры, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»третьими лицами;

счета-фактуры, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам;

счета, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьими лицами;

счета, выставленные ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» третьим лицам;

товарные накладные;

регистры бухгалтерского учета;

бухгалтерские балансы;

налоговые декларации;

кассовые документы;

оборотно - сальдовые ведомости;

авансовые отчеты с приложениями к ним;

платежные ведомости;

платежные поручения;

бухгалтерские справки;

приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа;

расчетные ведомости по заработной плате;

расчеты оплаты отпусков;

штатные расписания;

трудовые договоры с работниками;

табели учета рабочего времени;

заявления от работников;

входящие документы;

копии исходящих документов;

всю иную документацию ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты»;

материальные и иные ценности ООО «Моршельф», ООО «КГК» и ООО «Моршельф Проекты» в соответствии с документами первичного бухгалтерского учета.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Моршельф» (ОГРН <***>, юр. Адрес: 119049, <...>, первый этаж, левое крыло) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская