Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А60-59670/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59670/2023
13 марта 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Техпромоборудование», далее – истцы,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сталурис» (ИНН <***>), далее – ответчик,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от процессуального истца – ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 25.10.2023,

от ответчика (путем онлайн-участия): ФИО4, представитель по доверенностям от 14.11.2023, доверенность в порядке передоверия от 15.11.2023,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


ООО «Техпромоборудование» в лице ФИО1 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сталурис» о признании недействительным договора поставки № 0620 от 20 июня 2022 года, спецификации № 1 от 24.07.2022 и № 2 от 01.09.2022.

Определением от 09.11.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела.

Определением арбитражного суда от 13.12.2023 назначено судебное разбирательство дела.

От сторон поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с возможностью урегулирования спора мирным путём.

Суд, рассмотрев заявленные ходатайства, счёл их подлежащими удовлетворению.

Определением от 29.01.2024 судебное разбирательство отложено.

От истца поступили письменные возражения на отзыв, которые судом приобщены к материалам дела.

Стороны пояснили, что разрешить спор во внесудебном порядке не удалось.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражает.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Сталурис» (Поставщик) и ООО «Техпромоборудование» (Покупатель) был подписан договор поставки от 20.06.2022 № 0620, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукцию производственно-технического назначения, а плательщик обязался принять и оплатить поставленную продукцию.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу № А60- 27342/2023 удовлетворены исковые требования ООО «Сталурис» к ООО «Техпромоборудование» о взыскании долга по договору поставки от 20 июня 2022 года № 0620.

Как указывает истец, ФИО1 с 2015 года является единственным участником и директором ООО «Техпромоборудование», вместе с тем, он узнал о заключении договора поставки от 20 июня 2022 года № 0620 только из опубликованного вышеуказанного решения суда.

В материалы дела № А60- 27342/2023 была представлена копия договора поставки от 20.06.2022 № 0620, подпись в котором со стороны покупателя отсутствует.

Также в материалы дела представлены спецификации № 1 от 24.07.202 и № 2 от 01.09.2022, подписанные ФИО2 по доверенности 66 АА 5921562 от 26.11.2019, о чём имеется указание в самих спецификациях, при этом, как указывает истец, у ФИО2 отсутствовали полномочия на подписание договора поставки и спецификаций к ней.

По состоянию на 31.12.2021 (последняя отчетная дата) актив баланса общества составлял 24 314 000 руб. Сумма сделки, положенной в основу иска, составляет 3 600 000 руб. + 5 475 000 руб. = 9 075 000 руб., что составляет 37,32% от стоимости активов общества.

Таким образом, сделка подлежала одобрению со стороны участников общества, однако такого одобрения ФИО1 не давал.

Поскольку сведения о балансе общества являются общедоступными, сведения о доверенности ответчику известны, что следует из указания в спецификациях, ответчик должен был ознакомиться с текстом доверенности, условиями совершения сделок ФИО2, а также удостовериться о необходимости одобрения сделки со стороны учредителя общества, однако таких действий не было совершено.

Поэтому, полагая указанную сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренными ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 2 указанного Информационного письма в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если сделка не является разумно необходимой для организации и совершена только в части интересов некоторых участников общества, то другие участники могут ее оспорить, несмотря на отсутствие убытков, что следует из разъяснений п. 19 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В силу п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I , части 1 Гражданского кодекса РФ», третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Договор фактически не существует между сторонами, подписанным не представлен, спецификации к нему подписаны неуполномоченным лицом.

Ответчик пояснил, что процессуальному истцу было известно об оспариваемой сделке, поскольку последний её одобрил, подписав ответ на досудебную претензию от 10.04.2023, претензию от 07.10.2022. При этом суд запросил у ответчика претензию, на которую, в том числе ссылался ответчик. Истец в свою очередь пояснил, что в случае представления такого документа будет заявлено о его фальсификации.

При этом, ответчик пояснил, что претензия в рамках данного дела не представлена им, так как он не считает это необходимым, подписана она факсимиле, следовательно, если бы ответчик ссылался на них в качестве доказательства осведомленности истца об оспариваемой сделке, экспертизу нельзя было бы произвести. Соответственно, суд приходит к выводу, что доводы истца ответчиком с представлением надлежащих доказательств не опровергнуты.

Иные доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные.

Истец не отрицает тот факт, что общество занимается покупкой и продажей металлопродукцией, при этом общество приобретает для перепродажи продукцию у поставщиков из наличия на объемы, существенно меньшие, чем по оспариваемой сделке.

Из выписки по расчетному счету общества следует, что последнее никогда не производило закуп продукции у одного поставщика на суммы, сопоставимые с оспариваемым договором, в целях предотвращения рисков, связанных с непоставкой продукции одним или несколькими массовыми поставщиками и утратой авансов. При этом вне зависимости от исполнения обязанностей со стороны поставщиков, общество продолжает нести обязательства перед своими покупателями, поэтому закуп продукции мелкими партиями из наличия у разных поставщиков выступает некой стратегией самого предприятия.

Кроме того, сделка с ответчиком заключена на нетипичных для общества условиях, по завышенной цене, а текст договора со стороны материального истца не подписан вовсе. Общество до настоящего времени не осведомлено достоверно, что товар по данному договору вообще имеется в наличии.

Более того, ограничения на заключение сделок, установленные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предполагаются известными любому участнику оборота. Полномочия ФИО2 прямо оговорены в доверенности. ФИО2 уполномочен совершать любые сделки в соответствии с законом и соблюдением установленных юридических процедур.

Таким образом, наличие в доверенности указание на любые сделки не освобождает контрагента по сделке удостовериться в выполнении контрагентом всех положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью о заключении крупных сделок/сделок с заинтересованностью.

Оспариваемый договор с обществом заключен впервые, в связи с чем ответчик не мог полагаться и на какую-либо сложившуюся в их отношениях с обществом практику, а потому должен был удостовериться в действительности наличия у подписанта полномочий на заключение такой сделки.

При таких обстоятельствах требования истца суд счёл законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

По общему правилу согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесённые процессуальным истцом при подаче иска, а также заявления об обеспечении иска, распределены судом по правилам ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными договор поставки № 0620 от 20 июня 2022 года, спецификации № 1 от 24.07.2022 и № 2 от 01.09.2022.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталурис» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина