Решение от 2 марта 2025 г. по делу № А56-86211/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86211/2024
03 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Ордалия" (адрес:  188642, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВСЕВОЛОЖСКИЙ, Г.П. ВСЕВОЛОЖСКОЕ, Г ВСЕВОЛОЖСК, УЛ КОЧУБЕЕВСКАЯ, Д. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2018, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Проминдустрия СПб" (адрес:  195160, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ СВЕРДЛОВСКАЯ, Д. 60, ЛИТЕРА А, Ч.ПОМ.35-Н ПОМ. 19 КАБ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2007, ИНН: <***>)

о взыскании


при участии

- от истца: ФИО1 выписка из ЕГРЮЛ - до и после перерыва, ФИО2 по доверенности от 01.09.2024 - до перерыва, ФИО3 по доверенности от 01.02.2025 - после перерыва,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 02.04.2024 - до и после перерыва, ФИО5 выписка из ЕГРЮЛ - до перерыва,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ордалия" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия СПб" о взыскании необоснованно полученной скидки в размере 10 177 132,74 руб., 73 886 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание 29.01.2025 явились представители сторон.

Ввиду необходимости предоставления дополнительных доказательств и пояснений по делу в судебном заседании объявлен перерыв до 12.02.2025.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, явились представители сторон.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик относительно исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Ордалия" (далее также - Истец/Поставщик/ООО "Ордалия") и обществом с ограниченной ответственностью "Проминдустрия СПб" (далее также - Ответчик/Покупатель/ООО "Проминдустрия СПб") заключен Договор поставки №28/08/23 от 29.08.2023 (далее - Договор поставки), по условиям которого Поставщик обязуется в период с 10 октября 2023 года по 10 октября 2024 года поставить не менее 324 000 килограмм силиконизированной бумаги и на условиях договора передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и оплатить не менее 324 000 килограмм силиконизированной бумаги поставляемый ему товар в соответствии с условиями договора и подписанной Спецификацией поставки партии Товара.

В рамках Договора поставки сторонами согласована Спецификация №1 от 29.08.2023 (далее - Спецификация) на поставку товара общей стоимостью 6 920 000 китайских юаней.

В пункте 1 Спецификации сторонами согласованы предполагаемые сроки партий: дата предполагаемого изготовления продукции по первой партии 15-25 сентября, дата предполагаемая поставки на склад СПб по первой партии 5-25 октября; дата предполагаемого изготовления продукции по второй партии 10 декабря - 10 января, дата предполагаемая поставки на склад СПб по второй партии 10-28 февраля; дата предполагаемого изготовления продукции по третьей партии 10 апреля - 10 мая, дата предполагаемая поставки на склад СПб по третьей партии 10-30 июня; дата предполагаемого изготовления продукции по четвертой партии 10 июля - 10 августа, дата предполагаемая поставки на склад СПб по второй партии 10 октября.

Срок поставки в течение 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа по выставленному счету (п. 2 Спецификации).

Товар поставляется отдельными партиями. Под партией товара понимается товар, поставляемый в соответствии со Спецификацией поставки партии товара (п.3.1. Договора поставки).

В пункте 3.2. Договора поставки предусмотрено, что периодичность поставок партий товара, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей Покупателя и фиксируются в Спецификациях поставки партии товара.

При этом в пункте 3.3. Договора поставки согласовано, что заявка Покупателя может быть направлена Поставщику как устно, так и письменно, любым способом, позволяющим подтвердить ее получение Поставщиком, и в любой форме.

Пунктом 5 Спецификации стороны согласовали порядок оплаты: 60% от стоимости заказа в течение суток при выставлении счета от Поставщика; на момента отгрузки с завода 30%; на таможне 10%.

Покупателем в адрес Поставщика направлена заявка от 30.08.2023 на поставку товара в количестве 75 165 кг. на сумму 21 336 942 руб. На основании указанной заявки Поставщиком выставлен счет №2 от 30.08.2023 на оплату авансового платежа в размере 13 849 203,60 руб., указанная сумма оплачена Покупателем в полном объеме.

Товар по заявки от 30.08.2023 отгружен в адрес Покупателя в полном объеме 25.10.2023 и 24.11.2023, что сторонами не оспаривается.

В направленном 06.12.2023 в адрес ООО "Ордалия" электронном письме генеральный директор ООО "Проминдустрия СПб" сообщил о том, что не представляется возможным осуществить приемку всех 3 контейнеров с товаром, а также произвести оплату авансового платежа за 3 контейнера в полном объеме.

Товар, согласованный в рамках второй партии, отгружен в адрес Покупателя, что сторонами не оспаривается.

18.03.2024 Поставщиком в адрес Покупателя направлено письмо с просьбой направить заявку на партию №3 (контейнеры №№6,7,8).

Ответом от 18.03.2024 ООО "Проминдустрия СПб" сообщило о необходимости обозначить сроки поставки контейнеров №№ 5 и 6 (партия №2).

25.03.2024 Поставщиком в адрес Покупателя направлено уведомление с целью побуждения к надлежащему исполнению обязательств в рамках Договора поставки и Спецификации в части сроков выставления заявок на поставку партий №№ 3 и 4.

В тот же день Поставщиком выставлен счет на оплату №6 от 25.03.2024 на оплату партии товара №3 в размере 1 514 100 китайских юаней (19 804 428 руб.).

27.03.2024 Покупатель направил ответ об отсутствии финансовой возможности по оплате выставленного счета на оплату №6 от 25.03.2024, размещения товара на складе, а также рынка сбыта.

Поставщик письмом от 27.05.2024 просил Покупателя разместить заявки на поставку товара (партии №№ 3,4) не позднее 20.06.2024.

05.06.2024 ООО "Ордалия" в адрес ООО "Проминдустрия СПб" направлено уведомление о фактическом нарушении условий Договора поставки, выразившегося в неисполнении подачи Покупателем заявки на поставку партии №3, а также невозможностью подачи заявки на поставку партии №4.

03.07.2024 Покупателем в адрес Поставщика направлена заявка на поставку товара по партии №3 с условием поступления первого контейнера в срок до 10 августа.

Поставщик ответом от 04.07.2024 сообщил Покупателю о невозможности осуществить поставку товара в связи с истечением срока действия Договора поставки и фактической невозможностью осуществить поставку товара в срок до 10 августа.

В пункте 6.6. Договора поставки стороны предусмотрели, что в случаи нарушения Покупателем договоренностей с Поставщиком, который сделал скидку Покупателю 20% от стоимости партии товара, только на условии того, что Покупатель взял на себя обязательства приобрести у Поставщика партию силиконизированной бумаги весом не менее 324 000 килограмм по цене согласно подписанной Спецификации, Покупатель в течении года не выбирает полный объём, то он лишается скидки в 20 % и оплачивает полную стоимость товара.

По мнению Поставщика, в связи нарушениями условий Договора поставки и Спецификации в части размещения заявок на поставку товара со стороны Покупателя правомерным является требование о возврате предоставленной скидки в размере 20%, что составляет 10 177 132,74 руб.

18.07.2024 Поставщиком в адрес Покупателя направлена претензия от 02.07.2024 с требованием о возврате денежных средств в размере 10 177 132,74 руб.

Ответом на претензию от 24.07.2024 Покупатель отказался от удовлетворения требований претензии, ссылаясь на необходимость исполнения Поставщиком обязательств в рамках Договора поставки.

Полагая, что действиями Покупателя, выразившимися в ненадлежащем исполнении условий Договора поставки и Спецификации, ему причинены убытки в виде упущенной выгоды, Поставщик обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, суд отмечает, что в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Принимая во внимание указанные положения, а также то обстоятельство, что в данном случае Истцом фактически заявлено требование о взыскании с Ответчика неосновательного обогащения, составляющего разницу между ценой товара, которая должна быть уплачена Ответчиком в обычных условиях (по цене, согласованной в Спецификации) и полной стоимостью товара в случае нарушения условия предоставления скидки, суд переквалифицирует требование о взыскании убытков на требование о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы стороны, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

В связи с этим юридическое значение для квалификации отношений, возникших вследствие неосновательного обогащения, имеет не всякое обогащение за чужой счет, а лишь неосновательное обогащение одного лица за счет другого.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, и указать причину, по которой в отсутствие правовых оснований произошло приобретение ответчиком имущества за счет истца или сбережение им своего имущества за счет истца. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исходя из приведенных положений закона, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Ответчик, указывая на необоснованность исковых требований, ссылается на то, что при ведении деловой переписки Поставщиком указаны иные даты и сроки поставки, что исключает обязанность Покупателя по размещению заявок в сроки, согласованные в Спецификации.

В свою очередь, суд отмечает, что указание Поставщиком в письмах и уведомлениях иных дат и сроков поставки, отличающихся от тех, которые согласованы в Спецификации, не свидетельствует об одностороннем изменении Поставщиком дат и сроков поставки, согласованных сторонами.

При этом суд принимает во внимание, что при наличии в пункте 3.1. Договора поставки условия о поставке товара партиями, а также то,  что заявки формируются на основании согласованной сторонами Спецификации к Договору поставки, согласованной и подписанной сторонами, и исходя из условий пункта 3.6. Договора поставки, согласно которому поставка товара осуществляется в течение 80 календарных дней с момента внесения оплаты согласно подписанной сторонами спецификации отдельной партии товара, и пункта 3.4. Договора поставки, в соответствии с которым наименование, ассортимент, количество товара, цена реализуемого товара и общая стоимость поставляемой партии товара, сроки и способ поставки сформированные на основании заказа, указываются в Спецификации поставки партии товара, учитывая, что Поставщик не является непосредственным изготовителем товара, в связи с чем направление заявок за пределами срока согласованных сторонами - не допускается, в силу положений статьи 508 ГК РФ, Покупатель должен был заблаговременно, с учетом установленного в Спецификации к Договору поставки срока изготовления продукции: по первой партии - до 15-25 сентября; по второй партии - до 10 декабря - 10 января; по третьей партии - до 10 апреля - 10 мая; по четвертой партии - до 10 июля - 10 августа, направить Поставщику заявки по отдельным партиям.

В нарушение требований договора Ответчик уклонился от направления в адрес Истца заявок на поставку остальных партий товара.

При таких обстоятельствах, истечение срока действия договора 01.07.2024 не влияет на вывод суда о неисполнении Ответчиком обязанности по размещению заявок в срок, установленный в Спецификации.

Кроме того, Ответчика обращает внимание, что ответственность в части лишения скидки в размере 20%, предусмотренная пунктом 6.6. Договора поставки, может наступить только по истечении года после заключения Договора, как указывает ООО "Проминдустрия СПб", не ранее 29.08.2024.

Исходя из буквального толкования изложенных условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", руководствуясь также принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), суд приходит к выводу о том, что стороны своей волей установили ответственность за не выборку товара в полном объеме в течение года.

Принимая во внимание изложенное, довод Ответчика о том, что ответственность, установленная в пункте 6.6. Договора поставки, не может наступить ранее 29.08.2024, судом отклоняется.

Суждение Ответчика об отсутствии документального подтверждения фиксации размере скидки и ее денежного выражения судом не принимается, поскольку в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.06.2024 стоимость реализации товара указано с учетом 20% скидки.

В рассматриваемом случае, предоставление скидки по своей правовой природе представляла собой механизм экономического стимулирования Покупателя к выполнению принятых им на себя обязательств по максимально полному выполнению договорных обязательств. Предоставление скидки в данном случае означает снижение Поставщиком установленной договорной цены при выполнении Покупателем обязанности по выборки всего товара,  согласованного в Спецификации.

Обязательным условием сохранения скидки в размере 20%, закрепленным в пункте 6.6. Договора поставки, являлось исполнение Покупателем обязанности по выборки товара весом не менее 324 000 кг. в течение года.

Таким образом, встречным исполнением, предусмотренным Договором поставки в качестве условия для сохранения скидки, являлось выборка товара в течение года в объеме не менее 324 000 кг.

Вместе с тем Ответчиком в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих исполнение им встречных обязательств по договору - выборки товара в течение года в общем объеме не менее 324 000 кг.

В связи с изложенным, скидка на оплату товара Ответчиком получена необоснованно, без соблюдения условий, установленных Договором поставки.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО "Ордалия" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проминдустрия СПб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ордалия" сумму необоснованно полученной скидки в размере 10 177 132,74 руб., 73 886 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Е.В. Ким