Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А32-21455/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-21455/2022резолютивная часть объявлена 14 марта 2023 г. полный текст изготовлен 15 марта 2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюк А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о переводе прав покупателя (приобретателя) доли в ООО (третьи лица - МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, ООО «Ювента» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установил следующее.

Замша О.В. (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, в котором просил перевести права и обязанности покупателя (приобретателя) доли в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЮВЕНТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) стоимостью 5 000 рублей с ФИО3 на участника Общества ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, а также взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 стоимость доли в размере 5 000 рублей.

В заседание участвующие в деле лица не прибыли. Истец направил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, ответчики направили в суд заявление о рассмотрении спора и настаивали на отказе в иске.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Ювента» являлись ФИО1 и ФИО2 с долями по 50% уставного капитала.

Истец указывает, что ему 22 февраля 2022 года случайно стало известно о том, что ФИО2 11.02.2022 прекратил свое участие в Обществе, и новым собственником доли в размере 50% уставного капитала ООО «Ювента» стала бывшая супруга участника - ФИО3.

Из открытых сведений ЕГРЮЛ, размещенных на сайте налог.ру, истец узнал, что основанием для внесения записи ГРН № 2222300184665 от 11.02.2022 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, является мировое соглашение от 16.04.2021, утвержденное определением Советского районного суда г. Краснодара от 08.06.2021 по делу № 2-3580/2021.

Из материалов дела № 2-3580/2021, полученных в Советском райсуде г. Краснодара истцу стало известно, что определением Советского районного суда г. Краснодара от 08.06.2021 по делу № 2-3580/2021 утверждено мировое соглашение от 16.04.2021, заключенное между истцом ФИО3 и ответчиком ФИО2. Согласно условиям данного мирового соглашения ответчик в счет частичного исполнения требований об уплате алиментов на содержание несовершеннолетних детей передал в собственность истца долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ювента».

Полагая, что проведенное отчуждение доли нарушает право истца на преимущественное приобретение этой доли, Замша О.В, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 27.05.2022 по делу № 2-3580/2021 определение Советского районного суда г. Краснодара от 08.06.2021 отменено.

Определением Советского районного суда г. Краснодара от 07.12.2022 по делу 2-3580/2021 иск ФИО3 к Замша В.О. оставлен без рассмотрения. Этим же судебным актом суд постановил произвести поворот исполнения определения Советского районного суда г. Краснодара от 08.06.2021.

Из материалов ЕГРЮЛ следует, что в настоящее время участниками ООО «Ювента» являются ФИО1 (50%) и ФИО2 (50%).

Оценивая ходатайство истца об оставлении иска без рассмотрения, Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание, что ответчики настаивают на отказе в иске в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, в связи с чем рассматривает требования по существу.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом законодатель в пункте 2 названной статьи отдельно указывает на возможность продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 названной статьи).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 названной статьи).

Институт права преимущественной покупки имеет своей целью консолидацию элементов «расщепленной» собственности на один актив в одних руках (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве преимущественной покупки доли в общей собственности), либо укрупнение хозяйствующих субъектов в схожих областях экономики (преимущественное право приобретения сельскохозяйственных активов «соседями» в процедурах банкротства, установленное статьями 179 и 222 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В корпоративных правоотношениях введение права преимущественно покупки долей в уставном капитале ООО, очевидно, преследует те же цели консолидации активов и управления обществом.

В настоящем случае вследствие отмены судебного акта, который являлся оснвоанием для перехода прав на спорную долю уставного капитала ООО «Ювента» от Замша В.О. к Замша Е.В. произведен возврат доли к Замша В.О. и в настоящее время состав участников ООО «Ювента» и распределение между ними долей полностью соответствуют тому положению в обществе, которое было до совершения оспариваемых переходов прав на доли в уставном капитале общества (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А32-52465/2017).

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство об оставлении иска без рассмотрения отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк