Постановление от 28 мая 2024 г. по делу № А03-16654/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-16654/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А., ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кромус» (далее – общество «Кромус») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.11.2023 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А03-16654/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КФХ Вега-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «КФХ Вега-Агро», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным соглашения об отступном от 09.01.2018, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «КФХ Вега-Агро» его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного межу должником и обществом с ограниченной ответственностью «Кромус» (далее – общество «Кромус») соглашения об отступном от 09.01.2018 (далее – соглашение от 09.01.2018) по погашению обязательств должника перед обществом «Кромус» в размере 1 900 000 руб. путем передачи следующего имущества:

комбайна зерноуборочного John Deere 9670STS, 2008 года выпуска, заводской номер H09670S726055, номер двигателя RG6090B002194, КПП CET3BAL100841, цвет зеленый (далее – комбайн № 1);

бороны дисковой LEMKEN Rubin (8 метров), 2011 года выпуска, заводской номер 368054/367800/365989 (далее – борона);

зерноуборочного комбайна CLAAS TUCANO 470, 2011 года выпуска, заводской номер С3600070, двигатель номер 926.929-00-895406, цвет зеленый (далее – комбайн № 2);

культиватора LEMKEN Гигант 10S/800 Rubin 9U, заводской номер 392598.392882.392883 (далее – культиватор),

применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество «Кромус» обязанности по возвращению имущества в конкурсную массу должника либо взыскания рыночной стоимости имущества – 16 554 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.11.2023, оставленным без изменения постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признано недействительным условие пункта 2.2 соглашения от 09.01.2018, как действие должника, направленное на вывод его активов, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Кромус» в пользу должника 16 554 000 руб. стоимости отчужденного имущества.

Общество «Кромус» в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению кассатора, судами не учтено, что условия пункта 2.2 соглашения от 09.01.2018 на момент признания его недействительным уже утратили свою силу ввиду их изменения в части стоимости переданного по отступному имущества путем подписания дополнительного соглашения от 10.03.2022, а потому признание указанного пункта недействительным возможно только с признанием недействительным и дополнительного соглашения от 10.03.2022.

Также общество «Кромус» утверждает, что на момент заключения соглашения у общества «КФХ Вега-Агро» отсутствовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами; ссылку судов на наличие задолженности перед обществами с ограниченной ответственностью «Научно-производственное хозяйство Целинное» и «ЮМСЭЙ Лигаг Групп», ФИО2, ФИО3 кассатор считает необоснованной, поскольку кредиторская задолженность перед ними образовалась значительно позднее даты совершения сделки.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Кромус» (займодавец) и общество «КФХ Вега-Агро» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от 15.06.2015 на сумму 21 188 281 руб. на срок до 31.12.2017.

В счет частичного погашения указанной задолженности между должником и обществом «Кромус» заключено соглашение от 09.01.2018, по которому обязательства общества «КФХ Вега-Агро» погашены на сумму 1 900 000 руб. путем передачи

займодавцу спорного имущества: комбайнов № 1 и № 2, бороны и культиватора.

Определением арбитражного суда от 21.06.2019 возбуждено производство по предыдущему делу о банкротстве общества «КФХ Вега-Агро» ( № А03-9303/2019); определением суда от 17.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением арбитражного суда от 13.07.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, а определением от 03.11.2021 суд прекратил производство по указанному делу в связи с полным погашением ФИО3 требований всех кредиторов общества «КФХ Вега-Агро» в общем размере 9 661 288,70 руб.

В рамках дела № А03-9303/2019 конкурсный управляющий обращался с аналогичным заявлением о признании соглашения от 09.01.2018 недействительным, производство по которому прекращено в связи с прекращением производства по делу; в ходе рассмотрения спора посредством проведения судебной экспертизы была определена рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 09.01.2018 – 16 554 000 руб. без учета дефектов или 9 904 000 руб. с учетом дефектов (экспертное заключение от 13.04.2021 № 30-21-05-01).

Согласно представленному обществом «Кромус» в материалы дела дополнительному соглашению от 10.03.2022 стоимость имущества, переданного в качестве отступного, увеличена до 10 000 000 руб., а уведомлением о сальдировании (дата и номер отсутствуют) определен остаток задолженности – 4 638 281 руб. после проведенного сальдирования обязательств на сумму 6 554 000 руб.

Полагая, что соглашение об отступном представляет собой сделку, направленную на вывод ликвидного имущества должника по существенно заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из буквального толкования условий соглашения от 09.01.2018 о передаче имущества, стоимостью 9 318 983,27 руб., в счет погашения обязательств должника в размере 1 900 000 руб., что свидетельствует о существенном занижении реальной стоимости имущества, неравноценности сделки и, как следствие, причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Признав недействительным пункт 2.2 соглашения от 09.01.2018, определяющий стоимость имущества и размер зачтенных обязательств, суд применил последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Кромус» в конкурсную массу должника 16 554 000 руб. рыночной стоимости имущества.

Представленные в дело дефектные ведомости оценены судом критически, поскольку в период с 01.06.2017 по 28.12.2018 комбайн № 1 неоднократно передавался в аренду и возвращался обратно, при этом в актах от 30.12.2017, 28.12.2018, 30.12.2018 сведения о ненадлежащем техническом состоянии либо наличии неисправностей отсутствуют, более того, 27.09.2018 проведено его сервисное обслуживание стоимостью 60 480 руб., что отражено в счете-фактуре № 8487.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения даны в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

Учитывая условия оспариваемого соглашения, а также результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А03-9303/2019 по определению рыночной стоимости отчужденного имущества, суды правильно констатировали ее существенное занижение.

Довод общества «Кромус» о том, что дополнительным соглашением от 10.03.2022 в пункт 2.2 соглашения от 09.01.2018 внесены изменения с последующим проведением сальдирования, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, в том числе по мотиву невозможности преимущественного погашения обязательств путем проведения сальдирования в условиях наличия иных непогашенных требований кредиторов, а также в связи с нераскрытием экономической целесообразности заключения дополнительного соглашения от 10.03.2022 спустя более пяти лет после заключения соглашения от 09.01.2018.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288

АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290К РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А03-16654/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи С.А. Доронин

ФИО1