Решение от 2 марта 2022 г. по делу № А56-75427/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75427/2021
02 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Гуров и К" (адрес: Россия 194358, Санкт-Петербург, ул.Симонова, д.15, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) временный управляющий ФИО3 (адрес: Россия 236034, город Калининград, Калининградская область, ул. Подполковника ФИО4, 90-2);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12 лит."о");

3) ФИО5 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) ФИО6 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

об обязании передать долю

при участии

- от истца: ФИО2 лично, ФИО7 по дов. от 02.07.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены, 4) ФИО8 по дов. от 20.10.2022

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гуров и К» (Общество) с требованием восстановить ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», ОГРН <***>, ИНН <***>; обязать общество с ограниченной ответственностью «Гуров и К» не позднее одного календарного месяца с момента вступления в силу решения по настоящему делу передать ФИО2 долю в размере 20% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4202 руб.; на случай неисполнения решения по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» в пользу ФИО2 судебную неустойку в следующем порядке: за первую неделю неисполнения судебного акта — 2000 руб., за вторую неделю неисполнения — 4000 руб., за третью неделю неисполнения — 8000 руб., за четвертую неделю неисполнения — 16000 руб., начиная с пятой недели неисполнения — по 32000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения судебного акта.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. Ранее возражал против иска.

Представитель Третьего лица 4 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Третьи лица 1, 2, 3 в судебное заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что 21 декабря 2020 года оформила заявление о выходе из состава участников Общества. 16 марта 2021 года МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внесла соответствующую запись о выходе ФИО2 из состава участников Общества. Однако действительная стоимость доли не была выплачена ФИО2 в связи с тем, что 22 апреля 2019 года в отношении общества была введена процедура наблюдения.

Вместе с тем, судебными актами по делу №А56-9549/2017 установлено, что в период с 07.07.2016 по 13.12.2016 ФИО2 перечислила себе денежные средства Общества в качестве распределения прибыли. Решения участников Общества были признаны ничтожными, с ФИО2 в пользу Общества взысканы 23 209 700 рублей.

Указанная задолженность ФИО2 не погашена. В связи с тем, что необоснованная выплата ФИО2 денежных средств Общества под видом распределения дивидендов повлекла причинение Обществу существенного ущерба, а также умышленное затруднение его нормальной деятельности, остальные участники Общества обратились в Арбитражный суд с требованием об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

Согласно п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно определению Арбитражного суда по делу №А56-71641/2018/тр.2, ФИО2 15.08.2016 года заключила от имени Общества договор на оказание юридических услуг с ООО «Интерправо», а впоследствии уклонилась от исполнения обязательств ООО «Гуров и К» перед ООО «Интерправо», в связи с чем последнее стало кредитором Общества. Таким образом, в результате действий ФИО2 Общество оказалось в состоянии неплатежеспособности и обремененное кредиторской задолженностью.

Осознавая, что требования истцов по делу №А56-27077/2020 являются обоснованными и подтверждены судебными актами, ФИО2, с целью недопущения ситуации её исключения из Общества, намеренно оформила выход из состава участников Общества.

Согласно Решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2022г. по делу №А56-27077/2020 именно это послужило поводом для отказа в удовлетворении иска.

В настоящий момент Общество находится в процедуре внешнего управления – реабилитирующей процедуре, целью которой является восстановление платежеспособности.

Это означает, что после окончания процедуры банкротства Общество сможет продолжить нормальную деятельность и будет дальше получать прибыль и распределять её между участниками.

Согласно правовой позиции, выраженной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 6 июня 1995 года N 7-П и от 13 июня 1996 года N 14-П, при рассмотрении дела необходимо исследовать по существу его фактические обстоятельства и суды не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы. Фактические обстоятельства в данном случае однозначно свидетельствуют о том, что Истец, выходя из состава участников Общества не имела своей целью создание определенных правовых последствий, а намеревалась избежать своего исключения в надежде на дальнейшее восстановление и получение прибыли.

Поскольку Общество находится в процедуре банкротства, о чем ФИО2 не могла не знать, и не имеет права выплачивать действительную стоимость доли, предъявление требований, основанных на формальных условиях ст.23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено на применение специальных норм права в тот момент, когда Общество руководствуется иными специальными положениями другого Закона.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица. В настоящем случае в результате поведения Истца остальные участники Общества не могут реализовать свой законный интерес в исключении недобросовестного участника, а также в определении юридической судьбы Общества как в ходе процедуры несостоятельности, так и после её окончания.

В то же самое время ссылка Истца на невозможность выхода из Общества в связи с применением специальных норм Закона о банкротстве также несостоятельна.

Исходя из текста Определения Арбитражного суда по делу №А56-71641/2018/тр.10 от 09.07.2017 не следует, что ФИО2 не могла выйти из состава участников Общества.

Напротив, судом установлено, что ФИО2 является бывшим участником Общества с правом требования выплаты действительной стоимости доли. Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества-банкрота, оставшегося после расчетов с кредиторами. Так, в соответствии со ст. 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства;

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

В соответствии с абзацем пятым и девятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 определения от 27.01.2011 № 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью названных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 № 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.10.2014 № 2492-О).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд полагает, что действия ФИО2, которая будучи осведомлена о возбуждении дела о банкротстве в отношении Общества направила заявление о выходе из Общества, были направлены только на то, чтобы избежать исключения из состава участников Общества по решению суда. Подача рассматриваемого иска о восстановлении статуса участника представляет собой злоупотребление правом, что влечет отказ в иске.

Таким образом, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.