Решение от 7 октября 2025 г. по делу № А53-28337/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28337/24
08 октября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 08 октября 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) о взыскании,

при участии: от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.08.2025;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности,

установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим» (далее также – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50 000 000 рублей, процентов по день фактического исполнения обязательства по выплате доли.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, рассмотрев которое, суд пришёл к выводу об отказе в его удовлетворении, так как имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными и позволяют рассмотреть спор по существу, необходимость в проведении судебной экспертизы отсутствует.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, изложив правовую позицию по делу.

Судебное заседание проверено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

12 ноября 2022 года умер ФИО5, являющийся учредителем 100 % доли в уставном капитале ООО «АгроХим» (номинальной стоимостью 10 000 рублей).

ФИО2, является наследником доли в уставном капитале ООО «Агрохим» ИНН <***> в размере 2/10 доли, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону серия 23АВ № 2822825.

04.12.2023 года истцом принято решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Агрохим».

Однако нотариусом было отказано в совершении нотариального действия по причине того, что общим собранием участников от 26.06.2023 года протокол № 8, внесены изменения в Устав ООО «Агрохим», где п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Выход участника из общества не предусмотрен».

01.06.2024 года в адрес участников ООО «АгроХим» было направлено предложение о приобретении 2/10 доли, принадлежащие ФИО2 в уставном капитале Общества.

Поскольку участники отказались от приобретения долей, ФИО2 было направлено требование Обществу о выкупе обществом принадлежащие ФИО2 2/10 доли в уставном капитале ООО «Агрохим» за 50 000 000 руб.

Однако Общество в лице директора ФИО6 после получения требования о приобретении 2/10 доли в уставном капитале в переговорном процессе отказалось выкупать 2/10 доли, принадлежащие ФИО2.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами корпорации в порядке, установленном данным Законом и уставом юридического лица, право принимать участие в распределении прибыли хозяйствующего субъекта.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество в силу положений пункта 3 статьи 93 ГК РФ, абзаца первого пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, выплатив ее действительную стоимость.

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, поскольку для общества с ограниченной ответственностью как одного из видов непубличных (закрытых) корпораций, как правило, является значимым состав лиц, ведущих общее дело (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в

значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474, от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и др.).

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912, от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053).

В рассматриваемом случае Устав общества содержит ряд ограничений оборота долей, а именно: в пункте 4.1 Устава Общества установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества. Далее согласно пункту 4.2 Устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

В данном случае Уставом Общества установлен запрет на выход из участия в Обществе, но при этом Устав допускает продажу доли участника Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества (он не содержит императивного запрета на продажу участником своей доли (части доли) третьему лицу).

То есть совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в Уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости.

Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022).

Таким образом, ФИО2 не лишен права на продажу своей доли третьему лицу. Только в случае если остальные участники Общества выразят отказ на продажу доли ФИО2 третьему лицу, то он вправе требовать выкупа своей доли самим Обществом.

Доказательств того, что истцом было предложено третьим лицам приобрести долю, а также отказ участников на продажу его доли третьим лицам истцом не представлено в материалы дела.

Необоснованность заявленной суммы требования подтверждается заключением судебного эксперта от 08.08.2025 № 305/25, в соответствии с которым действительная

стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляет

20 464 000 руб.

Следовательно, при продаже доли на условиях адекватной ее рыночной стоимости, истец мог бы продать долю третьим лицам при наличии согласия на это участников Общества, не прибегая к принудительному требованию о выкупе своей доли. Данное обстоятельство подтверждает отсутствие нарушений прав ФИО2 и на преждевременное обращение с настоящим иском.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Гафиулина