Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А51-13397/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1371/2024
26 апреля 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» – ФИО1, представитель по доверенности от 27.10.2020

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 12.11.2022

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024

по делу № А51-13397/2023

Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690024, <...>)

об обязании предоставить информацию участнику общества, взыскании судебной неустойки

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – участник общества, истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском(с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (далее – ООО «Славянский двор», общество, ответчик) об обязании предоставить информацию участнику общества согласно представленному перечню, взыскании судебной неустойки в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2023 исковые требования удовлетворены в части обязания ООО «Славянский двор» представить ФИО2 заверенные копии судебных актов по спорам с участием общества за период с 12.10.2020 по настоящее время; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 решение суда от 23.10.2023 изменено, исковые требования удовлетворены в части обязания ООО «Славянский двор» представить ФИО2 заверенные копии истребуемых документов (29 позиций),на случай неисполнения судебного акта с ответчика в пользу истца взыскана компенсация в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Славянский двор» просит апелляционное постановление от 14.02.2024 отменить, решение суда от 23.10.2023 оставить в силе. Указывает на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом, направленности ее действий на причинение ущерба ООО «Славянский двор». Со ссылкой на судебную практику полагает необоснованным удовлетворение апелляционным судом заявленных ФИО2 требований на основании расписки, оригинал которой представлен на стадии апелляционного обжалования; полагает, что соглашение о неразглашении конфиденциальной информации сторонами не достигнуто, не установлена ответственность за такое разглашение (штраф).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Славянский двор» просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель ФИО2 – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Славянский двор» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2015; на момент рассмотрения дела по существу его участниками являются ФИО4 (с долей в размере 75 % уставного капитала общества), ФИО2 (25 %).

ФИО2 дважды обращалась к ООО «Славянский двор» с требованием предоставить документацию общества.

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции исходил из того, что все истребуемые документы, кроме судебных актов, относятся к конфиденциальной информации ООО «Славянский двор» согласно его действующему Положению о конфиденциальной информации (коммерческой тайне), тогда как истец уклонился от подписания соглашения о конфиденциальности (представленная расписка таковой не является), подготовленного ответчиком, что расценено в качестве злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции и удовлетворяя требования о представлении документов в полном объеме, констатировал, что установленный обществом порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника; в этой связи, с учетом представления истцом расписки о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну (коммерческой информации), неподписание им соглашения о конфиденциальности само по себе не является основанием для отказа участнику в предоставлении истребуемых документов; также не установил в действиях ФИО2 злоупотребления правом, достаточных оснований для ограничения ее корпоративных прав.

У суда округа отсутствуют основания для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.198 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; по требованию участника обеспечить ему доступ к указанным документам (пункт 2).

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Закона об обществах.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Праву на информацию корреспондирует обязанность участников хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

То есть на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию (пункт 15 Информационного письма № 144). В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Согласно сложившейся судебной практике (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества. При этом арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в ООО «Славянский двор» утверждено Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне). Апелляционным судом констатировано, что все истребуемые истцом документы (кроме судебных актов) относятся к конфиденциальной информации ООО «Славянский двор».

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Славянский двор» в адрес ФИО2 направлен проект соглашения о конфиденциальности (коммерческой тайне), который истцом подписан не был.

Однако в материалы дела представлена расписка ФИО2 о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, согласно которой участник ООО «Славянский двор» в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязуется не разглашать коммерческую информацию, которая может содержаться в предоставленных обществом документах.

Проанализировав проект соглашения о конфиденциальности (коммерческой тайне), исходя из принципа свободы договора, положений законодательства об участии в управлении делами хозяйственного общества, из которых не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемой информации о деятельности общества, суд апелляционной инстанции счел содержащееся в нем условие о выплате истцом штрафа в размере 3 000 000 руб. за каждый факт нарушения условий соглашения обременительным, ущемляющим права ФИО2 как участника ООО «Славянский двор», на которого и так возложена обязанность по возмещению возникших для общества убытков в случае разглашения конфиденциальной информации. Апелляционным судом указано, что обществом не приведено убедительных аргументов в обоснование размера установленного штрафа, его разумности и необходимости в случае разглашения третьим лицам конфиденциальной информации. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что представленное в дело положение о конфиденциальной информации в своей содержательной части фактически направлено на урегулирование отношений работодателя и работников общества, не содержит условий о порядке предоставления доступа к соответствующей информации со стороны участников общества при реализации ими соответствующих прав в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Изучив также содержание расписки истца о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, сопоставив ее с содержанием проекта соглашения и утвержденного в обществе положения о конфиденциальности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данной конкретной ситуации используемые термины «конфиденциальная информация» и «информация, составляющая коммерческую тайну», «коммерческая информация» взаимозаменяемы; кроме того, расписка содержит прямое указание на абзац третий пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающий обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Таким образом, представленные на стадии апелляционного производства экземпляры оригинала указанной расписки с учинением подписи в зале судебного заседания, исключающим потенциальные сомнения в личности выдавшего расписку лица, обоснованно расценены судом апелляционной инстанции достаточным доказательством соблюдения ФИО2 требований части 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, отклонившего доводы ООО «Славянский двор» о злоупотреблении ФИО2 своими правами, поскольку приведенные им обстоятельства, аналогичные указанным в кассационной жалобе, о пассивном участии в управлении делами общества, об отсутствии собственного интереса и действиях в интересах стороны корпоративного конфликта – ФИО5, с которым имеется заинтересованность, по смыслу вышеприведенных норм права и правовых позиций не являются достаточными для лишения истца корпоративных прав на получения информации о деятельности общества. Инициирование ФИО2 и ФИО5 судебных разбирательств, в рамках которых ООО «Славянский двор» занимает отличную от их процессуальную позицию, не свидетельствует о направленности действий истца, являющегося участником общества, в ущерб интересам последнего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО2 об обязании ООО «Славянский двор» представить истребуемые документы сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Ссылка ответчика на иную судебную практику не указывает на ошибку в применении норм права к конкретным обстоятельствам спора и подлежит отклонению. В части установления судебной неустойки (компенсации) на случай неисполнения судебного акта и ее размера доводы по тексту кассационной жалобы не приведены.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ответчика с той оценкой фактических обстоятельств дела, которая дана судом апелляционной инстанции. Между тем в силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судом обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта либо являющихся в силу части 4статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для его отмены, не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А51-13397/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.04.2024 (Ф03-1371/2024), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин