Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А83-208/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-208/2020
29 мая 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2023 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора дарения и переводе права на долю в ООО «Агрофирма «Мойнаки» на покупателя,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агрофирма «Мойнаки», нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

представители лиц, участвующих в деле: не явились;



УСТАНОВИЛ:

10.01.2020 в адрес Арбитражного суда Республики Крым поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, согласно которому заявитель просил суд:

- признать договор дарения 2,247191 долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» от 25.12.2018 №82/157-н/82-2018-4-613, притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки»;

- применить к договору дарения 2,247191 долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» от 25.12.2018 №82/157-н/82-2018-4-613 правила о договоре купли-продажи;

- перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенному между продавцами - ФИО4 и ФИО5 и покупателем ФИО3, пропорционально его доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

Определением суда от 19.02.2020 вышеуказанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «МОЙНАКИ» (ОГРН <***>; 297408, <...>), нотариус Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 (297400, <...>).

В ходе разбирательства суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Судебное разбирательство в порядке ч. 5 ст. 158 АПК РФ откладывалось.

В судебное заседание участвующие в деле лица не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел по адресу: (http://kad.arbitr.ru/).

ООО «Агрофирма «Мойнаки» против удовлетворения рассматриваемого заявления возражало.

Участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания извещены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

20.12.2017 участниками ООО «Агрофирма «Мойнаки» ФИО5 ФИО14, ФИО7, ФИО15, ФИО16, действующая от себя лично, и как законный представитель своего несовершеннолетнего сына, направлена в адрес ООО «Агрофирма «Мойнаки» нотариально удостоверенная оферта (номер в реестре 1-1998) о намерении продать принадлежащую им каждую из участников долю в Обществе на следующих условиях:

- ФИО4 долю в размере 1,1235955% за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО5 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО7 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО15 долю в размере 14,7940075 % за 1479 руб. 40 коп.;

- ФИО16 долю в размере 60,2996255 % за 6029 руб. 96 коп.;

- ФИО17 долю в размере 14,2940075% за 1479 руб. 40 коп.;

27.12.2017 исх. № 23 в адрес истца поступила нотариально заверенная оферта участников Общества о продаже в пользу третьих лиц своих долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

19.01.2018 года истец направил ответчикам акцепт оферты, оформленный в простой письменной форме, который выражал намерение истца купить доли оферентов в порядке реализации преимущественного права.

Истец обращался к нотариусу Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 с намерением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, что подтверждают обращения вх. от 27.04.2018, 25.04.2018, 16.05.2018, представленные в суд 03.03.2020.

На основании данной оферты участниками ООО «Агрофирма «Мойнаки» было проведено внеочередное собрание участников, о чем составлен протокол 24.02.2018 на котором решили рассмотреть оферту от участников Общества, а также акцепты от 16.01.2018, от 17.01.2018, 18.01.2018, 19.01.2018, 21.01.2018 на указанную оферту о преимущественном праве покупки долей.

Истец, будучи участником Общества получил данную оферту о продаже доли. При этом, направил в установленном законом порядке заявление, которым уведомил всех заинтересованных лиц о том, что оферта участников Общества от 20.12.2017 за реестровым номером 1-1998 принимается ФИО2 по цене, указанной участниками в Оферте.

15.03.2018 года в помещении нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 истцу был предоставлен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Считая, что условия проекта договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не соответствуют распределению процентов и составу акцептантов, истец направил в адрес продавцов ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО15, ФИО16, ФИО17 письменные запросы, выражающие намерение заключения сделки на условиях оферты от 20 декабря 2017 года.

11.04.2018 года истец направил нотариусу Сакского нотариального округа ФИО18 заявление о проведении консультации и заключения договора на условиях оферты от 20 декабря 2017 года. В ответ на заявление нотариусом была назначена дата проведения консультации и заключения договора на условиях оферты, однако на данную дату (20 апреля 2018 года) участники общества явку не обеспечили.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 года по делу №А83-6632/2018 по иску ФИО2 к ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО15, ФИО16, ФИО17, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «МОЙНАКИ», нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 о передаче права на долю в уставном капитале общества в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что кроме доказательств акцепта истцом оферты ответчиков от 20.12.2017 между сторонами спора отсутствует какое-либо письменное соглашение, направленное на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в виде единого документа, подписанного всеми сторонами, как того требует п. 1 ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об ООО».

Как было установлено судом и не оспаривалось участвующими в деле лицами, между сторонами спора не только не заключен Договор об отчуждении доли путем составления единого документа в надлежащей форме, но и в данном случае стороны не заключали договор, предусматривающий наступление определенных обстоятельств, которые в свою очередь, будут являться основанием для заключения сделки по отчуждению доли.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки , применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из положений статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, соответствующего их действительному волеизъявлению. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка .

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 1556, согласно которой при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению. Их действия направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В пункте 88 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021).

В свою очередь, ФИО2 в обоснование своих доводов о притворности договора дарения как сделки, прикрывающей договор купли-продажи доли в уставном капитале не приводит каких-либо доказательств наличия у оспариваемого договора свойств (качеств) именно договора купли-продажи.

Так, не было представлено каких-либо пояснений и доказательств относительно возмездности оспариваемого договора, наличия какого-либо встречного предоставления со стороны одаряемого, поведения сторон сделки, отличного от их волеизъявления.

Доводы истца, свидетельствующие о недействительности сделки, полностью относятся к предшествовавшим заключению сделки корпоративным взаимоотношениям внутри ООО «Агрофирма «Мойнаки» - отказу в заключении договора купли-продажи с ФИО2, внесению изменений в устав Общества, смягчающих требования для заключения договора дарения в отношении долей.

Однако, стороны оспариваемой сделки ФИО4, ФИО5 являлись на протяжении всего исследуемого периода миноритарными участниками общества с совокупным размером долей участия 2,247191%. Такие лица не могли оказать существенного влияния на внутрикорпоративные взаимоотношения, в частности, на решение, принятое на Общем собрании участников ООО «Агрофирма «Мойнаки» о внесении изменений в Устав Общества, решение о предоставлении согласия (или отказе в согласии) на заключение договора дарения.

Принятые участниками на собраниях решения ФИО2 не обжаловались, доказательств, свидетельствующих о допущении при их принятии каких-либо нарушений (злоупотреблений) представлено не было.

Отказ в заключении договора купли-продажи с истцом на основании оферты от 20.12.2017 уже являлся предметом исследования и оценки суда в рамках дела № А83?6632/2018, в удовлетворении требований ФИО2 о передаче права на долю в уставном капитале общества было отказано в полном объеме.

Во всяком случае, общая совокупность изложенных обстоятельств не формирует юридического состава, являющегося основанием для признания оспариваемого договора недействительным как притворной сделки, так как о наличии специфических для такого типа сделок дефектах не свидетельствует.

На заключение в дальнейшем между теми же сторонами договора купли-продажи ФИО2 как основание для признания цепочки договоров притворной сделкой, не указывает, судом таких обстоятельств не установлено.

Соответственно, вопреки статье 65 АПК РФ, истцом не было представлено каких-либо доказательств притворности оспариваемого договора дарения.

Согласно пункту 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцами искового заявления.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев