Решение от 15 июля 2022 г. по делу № А56-113160/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113160/2021
15 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРСПЕКТИВА" (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, УЛ. КАЛИНИНА, Д. 57, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3, ОГРН: <***>);

ответчик: ИП ФИО2 (адрес: Россия, город Воркута, ОГРНИП: <***>);

третье лицо: ФИО3 (адрес: Россия, Воркута)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО4 по дов. от 22.11.2021

от ответчика: ФИО5 по дов. от 23.07.2021

от третьего лица: ФИО3 лично

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Ответчик) о признании договора займа №П-21/05-2021 от 21.05.2021, заключенного между ООО "Перспектива" и ИП ФИО2, недействительным. Также просит применить последствия недействительности договора - взыскать с Ответчика в пользу Истца уплаченную сумму в размере 9 450 000 руб., взыскать с Ответчика в пользу Истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2021 по 29.11.2021 в размере 262 787 руб. 68 коп., а также проценты, подлежащие начислению с 30.11.2021 до момента фактического возврата денежных средств по договору займа.

Представители сторон и третье лицо в заседание явились, представитель Истца поддержал исковые требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Ходатайство об истребовании доказательств отклонено судом ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор займа №П-21/05-2021 (далее – Договор), по условиям которого Общество выдало, а Ответчик принял возвратный, беспроцентный займ в сумме 9 450 000 рублей и обязался его возвратить в срок не позднее 20 мая 2026 года (п.1.1,2.1,2.2 договора), без права требования досрочного погашения займа со стороны Займодавца (п.4.2 договора).

Истец указывает, что денежные средства, которые должны были поступить в Общество от должника ООО «Аллюр» в размере 9 450 000 рублей были перечислены последним на расчетный счет и получены ИП ФИО2, а именно: п/п №516 от 23.06.2021 на сумму 5 000 000,00руб.;п/п №526 от 24.06.2021 на сумму 1 000 000,00руб;п/п№535 от 25.06.2021 на сумму 2 900 000,00 руб;п/п №544 от 29.06.2021 на сумму 550 000,00 руб.

На момент заключения оспариваемого договора займа, ФИО2(заемщик) являлся и является до настоящего времени участником общества ООО «Перспектива» с долей 40% в уставном капитале. Истец полагает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением соответствующих требований.

Также ссылается на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (в применимой редакции, то есть действующей на дату совершения оспариваемой сделки), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Оспариваемая сделка не отвечает критериям сделки с заинтересованностью, поскольку Ответчик не являлся контролирующим лицом, а также не занимал должности в органах управления Общества. Следовательно, данные нормы применению не подлежат.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Вместе с тем, доказательств наличия явного ущерба в данном случае не представлено. Суд не усматривает заключение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Договор займа предполагает возвратность денежных средств. Кроме того, Общество предоставляло займы и иным лицам. Сговор не доказан.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.