Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А49-4565/2024

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


город Пенза

резолютивная часть оглашена 21 октября 2024 года

23 октября 2024 года Дело № А49-4565/2024

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола помощником судьи Судаковой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Муниципального унитарного предприятия по очистке города ИНН <***> ОГРН 1025801438563 (440003, Индустриальная ул., 38 д., Пенза г.)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горводоканал» ИНН <***> ОГРН <***> (440031, Кривозерье ул., 24, Пенза г.,)

третьи лица:

1. Администрация г.Пензы ИНН <***> ОГРН <***> (440028, Маршала ФИО1 пл., 4 д., Пенза г., 440028

2. общество с ограниченной ответственностью «Инвестресурс» ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО2 ул., 18 д., 3 стр., 1/21 (часть) этаж/пом., Москва г., 115054)

3. общество с ограниченной ответственностью «РКС-Холдинг» ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО2 ул., 18 д., 3 стр., 1 эт., 1 пом., Москва г., 115054)

4. ФИО3

5. ФИО4

6. Щигорев Ярослав Михайлович

о признании недействительным решения Совета директоров об утверждении бюджета ООО «Горводоканал» на 2024 год

при участии

от ответчика представителя ФИО6

от третьего лица-3 представителя ФИО7

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился Муниципальное унитарное предприятие по очистке города (далее – МУП по очистке города, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горводоканал» (далее – ООО «Горводоканал», ответчик) о признании действительным решение Совета директоров ООО «Горводоканал» об утверждении бюджета ООО «Горводоканал» на 2024 год, оформленное протоколом заседания Совета директоров ООО «Горводоканал» №02/24 от 21.03.2024 (п.1.1 протокола).

Определением суда от 16.05.2024 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 17.06.2024 г., а затем отложено на 24.07.2024 г.

Определением от 24.07.2024 г. судебное заседание в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 21.08.2024 г., а затем отложено на 02.10.2024 г. и 22.10.2024 г.

В судебное заседание представитель истца не явился, ранее на исковом заявлении с учетом представленных 19.07.2024 г. и 15.08.2024 г. дополнений настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в них, заявил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду участия в ином арбитражном процессе.

Представитель третьего лица-1 в судебное заседание не явился, ранее затруднился огласить позицию по заявленным требованиям, заявил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду участия в ином арбитражном процессе.

Арбитражный суд, ознакомившись с ходатайством, полагает его подлежащим отклонению, при этом исходит из следующего.

В силу ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, исходя из норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, является правом, а не обязанностью суда.

Судом установлено отсутствие доказательств уважительности причин неявки представителей, указанных в ходатайстве, подтвержденных документально, поскольку из картотеки арбитражных дел, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru, усматривается, что судебное заседание по делу №А49-6810/2024 к моменту начала настоящего судебного заседания завершено.

Кроме того, истец и третье лицо ранее огласили свои позиции по существу исковых требований, в том числе в письменном виде, о невозможности обеспечить явку других представителей, либо о необходимости предоставления дополнительных доказательств суду не заявили.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах от 14.06.2024 г., 20.08.2024 г. и 01.10.2024 г.

Представитель третьего лица-3 в судебном заседании возражал против иска, сославшись на свою позицию, изложенную в отзыве и дополнении к нему от 19.08.2024 г. и 30.09.2024 г.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными, в предварительное судебное заедание не явились, заявления и ходатайства суду не представили, третье лицо ООО «Инвестресурс» в письменном отзыве просил в удовлетворении иска отказать.

О времени и месте заседания неявившиеся стороны извещены надлежащим образом, ходатайств по делу суду не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

ООО «Горводоканал» с 17.07.2006 года является юридическим лицом с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>.

Истец МУП по очистке города владеет 49% доли уставного капитала общества, ООО «Инвестресурс» владеет 51% доли. Администрация города Пензы является единственным учредителем МУП по очистке города.

ООО «РКС-Холдинг» является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Горводоканал».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества №04/23 от 13.11.2023 г. принято решение об избрании состава Совета директоров Общества, состоящего из членов: ФИО8, ФИО9, Теряна Г.С., ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО4

Уведомлением исх.№06-1831 от 01.03.2024 г. члены совета директоров общества проинформированы о проведении 13 марта 2024 г. заседания Совета директоров Общества с повесткой дня:

1. Разное. Об исполнении поручений по протоколу №13/23 заседания Совета директоров ООО «Горводоканал» от 18.12.2023 года:

1.1 Вынесение скорректированного бюджета ООО «Горводоканал» на 2024 год на утверждение Совета директоров Общества.

1.2 Формирование справки по динамике штатной численности ООО «Горводоканал» за период: с 2017 года по настоящее время.

Уведомлением исх.№06-2039 от 07.03.2024 г. до членов Совета директоров Общества доведена информация о проведении 13 марта 2024 года заседания совета директоров общества с указанием на дополнение перечня вопросов повестки дня, а именно:

2. О согласии на совершение Обществом сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества третьим лицам.

3. О статусе проекта по переходу на концессионное соглашение.

По результатам заседания 13 марта 2024 года совета директоров общества большинством голосов принято следующее решение, в том числе по п. 1.1 вопроса повестки дня: Утвердить скорректированный бюджет ООО «Горводоканал» на 2024 год с учетом внесенной информации по полученным тарифам, показателям по НВВ (Необходимой Валовой Выручки) Общества в соотношении с утвержденным тарифом и плановыми затратами Общества, в том числе и по ФОТ (Фонду оплаты труда).

Истец, обращаясь в суд с настоящим исковым требованием полагает, что вышеуказанное решение принято при недобросовестном доминировании ООО «РКС-Холдинг», наносит вред интересам ООО «Горводоканал» и его участников.

Документально оформленный бюджет общества на 2024 года отсутствует, он не представлен ни членам совета директоров, ни второму участнику. Для рассмотрения на заседании совета директоров представлен «Бизнес-план» на 2024 г., содержащий некие таблицы и рисунки с ничем не подтвержденными данными Конкретные расчеты и обоснование цифр отсутствуют, цифры вступают в противоречие с другими официальными данными ООО «Горводоканал». На требование представить непосредственно бюджет ООО «Горводоканал» ООО «РКС-Холдинг» не отреагировал, обеспечив принятие бюджета при его отсутствии недобросовестным использованием своего большинства в совете директоров.

Истец считает, что при принятии оспариваемого решения об утверждении бюджета ООО «Горводоканал» на 2024 г. нарушены положения корпоративного законодательства (ст.ст. 8, 43 п.3 ФЗ «Об ООО», п. 109 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса РФ»), внутренние нормативные акты ООО «Горводоканал» (п.п. 5.1, 5.3 Устава Общества, п.п. 6.1,6.4 Положения о Совете директоров Общества) , а также нарушены права и законные интересы самого общества и МУП по очистке города, как его участника.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьями 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличного исполнительного органа Общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков Обществу или данному участнику Общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с п. 18.1 Устава Общества органами управления и контроля Общества являются: Общее собрания участников Общества, Совет директоров Общества, Единоличный исполнительный орган общества.

Согласно разделу 19 (п. 19.1-19.4) Устава Общества Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников Общества, но не может быть менее чем 5 (Пять) членов (п.19.3). Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества (п.19.4).

Порядок избрания в члены Совета директоров Общества установлено п. 19.6-19.10 Устава Общества, в соответствии с которыми члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании участников Общества кумулятивным голосованием на срок до следующего очередного Общего собрания участников Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества №04/23 от 13.11.2023 г. принято решение об избрании нового состава Совета директоров Общества, состоящего из членов: ФИО8, ФИО9, Теряна Г.С., ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО4, на основании в т.ч. письма МУП по очистке города №1277/1 от 13.11.2023 г. «О направлении согласий на выдвижение в члены Совета директоров Общества» с приложением анкет кандидатов ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО4

При формировании состава Совета директоров Общества в вышеуказанном составе МУП по очистке города голосовали «за» принятие указанного решения, что подтверждается решением внеочередного общего собрания участников Общества №04/23 от 13.11.2023 г.

Доказательств оспаривания указанного решения материалы дела не содержат.

Таким образом, довод истца о том, что оспариваемое решение принято при недобросовестном доминировании ООО «РКС-Холдинг», что наносит вред интересам ООО «Горводоканал» и его участников является необоснованным.

В соответствии с п. 19.5.1 Устава Общества к компетенции Совета директоров Общества отнесено в том числе определение основных направлений деятельности Общества, утверждение планов по их реализации (годовых и долгосрочных). Утверждение (корректировка) бизнес-планов, инвестиционных программ, отчетов об итогах их выполнения, утверждение (корректировка) показателей бюджета прибылей и убытков, бюджета движения денежных средств Общества и отчетов об итогах их выполнения.

Положением о Совете директоров Общества, утвержденного Решением внеочередного Общего собрания участников ООО «Горводоканал» (протокол от «28» апреля г. № 01/22) регламентирован порядок формирования и состав Совета директоров Общества, проведения созыва заседаний, порядок проведения заседаний, оформления протоколов заседаний и иные организационные вопросы работы Совета директоров.

Согласно п.9.8 Положения информация по вопросам повестки дня направляются Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме по электронной почте либо нарочным не позднее 10 (десяти) календарных дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) дополнения в полученные ими материалы (информацию) по вопросам повестки дня заседания и направить их с мотивированным пояснением своей позиции в письменной форме по адресу электронной почты Секретаря Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования). Также в случае необходимости получения дополнительной информации (документов) и пояснений по вопросам повестки дня заседания, члены Совета директоров вправе направить соответствующий запрос в письменной форме по адресу электронной почты Секретаря Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования).

В соответствии с п. 10.1 Положения заседания Совета директоров проводятся по решению Председателя Совета директоров в форме совместного присутствия (очная форма). Информация об этом указывается в уведомлении о проведении заседания.

В соответствии с п. 10.4 Положения кворум для проведения заседания Совета директоров составляет более чем половину от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Согласно п. 10.18 Положения решение считается принятым, если за него проголосовало более половины от числа присутствующих очно на заседании или принимающих участие в заседании дистанционно посредством видеоконференции и/или телефонной связи (если иное число голосов не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества).

На заседании совета директоров очно, в том числе с использованием систем ВКС присутствовало восемь его членов, а также один из членов позднее прислал опросный лист.

Оспариваемое решение принято большинство голосов.

Каких-либо доводов о нарушении порядка созыва и проведения заседания, о превышении его компетенции, об отсутствии кворума истец в своем заявлении не приводит.

Таким образом, заседание Совета директоров Общества проведено в соответствии с требованиями Устава, Положения Общества о порядке созыва и проведения заседаний, решение принято Советом директоров Общества в соответствии с его компетенцией и при наличии необходимого кворума для принятия решений с соблюдением требований действующего законодательства.

Доводы истца сводятся к отсутствию информации о представленном на утверждение бюджете Общества на 2024 года, в том числе на бумажном носителе, составленном в соответствии с требованиями, предъявляемыми к документам, согласно стандартам РФ ГОСТ Р 7.0.97-2016.

Вместе с тем, судом установлено, что протоколом заседания Совета директоров Общества № 13/23 от 18.12.2023 г. единогласно принято решение: предварительно утвердить бюджет ООО «Горводоканал» на 2024 год, скорректировать бюджет ООО «Горводоканал» на 2024 год с учетом информации по полученным тарифам, а также движению денежных средств Общества, дополнить информацию, изложенную на слайде № 3 презентации «Бизнес план на 2024 год ООО «Горводоканал», добавив показатели по НВВ (Необходимую Валовую Выручку) Общества в соотношений с утвержденным тарифом и плановыми затратами Общества, в том числе ФОТ (Фонду оплаты труда), вынести скорректированный бюджет Общества на 2024 год на утверждение Совета директоров Общества».

Бизнес-план на 2024 год ООО «Горводоканал», являющийся предметом рассмотрения и дальнейшего голосования, выступал приложением к протоколу заседания Совета директоров Общества № 13/23 от 18.12.2023 г.

Поскольку ни действующее законодательство, ни Устав Общества, ни Положения Совета директоров ООО «Горводоканал» не регламентируют порядок оформления такого документа как Бюджет Общества на следующий календарный год, то его интерпретация в виде Бизнес-плана не может являеться нарушением, влекущим отмену оспариваемого решения Совета директоров ООО «Горводоканал».

Кроме этого, из пояснений ответчика следует, что оформление Бюджета Общества в виде Бизнес-планов является устоявшейся практикой. Аналогичным образом происходило утверждение бюджетов на 2022, 2023 года, при этом какие-либо возражения от его участника относительно формата документа за предыдущие периоды не поступало

Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Приказом Госстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст «Об утверждении национального стандарта Российской Федерации» утвержден «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов».

Согласно разделу 1 ГОСТ Р 7.0.97-2016 настоящий стандарт распространяется на организационно-распорядительные документы: уставы, положения, правила, инструкции, регламенты, постановления, распоряжения, приказы, решения, протоколы, договоры, акты, письма, справки и др. (далее - документы), в том числе включенные в ОК 011-93 "Общероссийский классификатор управленческой документации" (ОКУД), класс 0200000.

Исходя из указанного в ГОСТ Р 7.0.97-2016 закреплен перечень документов, на которые распространяются его правила. При этом Общероссийский классификатор управленческой документации(ОКУД), в частности класс 0200000 не содержит наименование такого документа как «Бюджет»/« Бюджет организации «/«Бюджет общества с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 3.1 вышеуказанного Стандарта документы могут создаваться на бумажном носителе и в электронной форме с соблюдением установленных правил оформления документов.

Таким образом, ссылки истца на указанный Стандарт как обоснование необходимости оформления бюджета ООО «Горводоканал» в форме отдельного документа на бумажном носителе под наименованием «Бюджет» несостоятельны.

Кроме этого, утвержденные ГОСТы и Стандарты носят рекомендательный характер, что подтверждается положениями ст. 26 ФЗ «О стандартизации в Российской Федерации», согласно которой документы национальной системы стандартизации применяются на добровольной основе одинаковым образом и в равной мере независимо от страны и (или) места происхождения продукции (товаров, работ, услуг), если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что принятое на заседании Совета директоров от 21.03.2024 решение об утверждении бюджета Общества на основании Бизнес-плана ООО «Горводоканал» на 2024 год повлекло или может повлечь какие-либо неблагоприятные последствия для ООО «Горводоканал» или МУП по очистке города.

При таких обстоятельствах исковые требования МУП по Очистке города подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на истца.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования МУП по очистке города о признании недействительным решения Совета директоров об утверждении бюджета ООО «Горводоканал» на 2024 год оставить без удовлетворения.


Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня вынесения через арбитражный суд Пензенской области.


Судья Ж.Е. Мурсаева