Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А61-4276/2017

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

E-mail: info@alania.arbitr.ru, http://alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№А61-4276/2017
г. Владикавказ
12 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2017

Решение в полном объеме изготовлено 12.12.2017

Арбитражный суд РСО – Алания в составе судьи Дзугкоевой Э.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ответчикам:

Союзу потребительских обществ РСО-Алания (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинский союз потребительских обществ Республиканская Торгово-Закупочная база» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - МРИ ФНС России по г.Владикавказ,

о признании недействительным решения общества,

при участии:

от истца – ФИО2, ФИО3 по доверенности от 31.10.2017 №15АА0663935,

от Союза потребительских обществ РСО-Алания – ФИО4 по доверенности от 14.08.2017 №15АА0671310,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к Союзу потребительских обществ РСО-Алания и обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» (далее – общество) о признании недействительным решения единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» - Союза потребительских обществ РСО-Алания от 22.08.2017 о прекращении полномочий директора - ФИО2 и назначении директором ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» ФИО5.

Требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы отсутствием полномочий у Правления Союза потребительских обществ РСО-Алания, непосредственно принявшего от имени Союза потребительских обществ РСО-Алания, как единственного учредителя ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база», для принятия решения об увольнении директора.

ФИО2, а также его представитель в судебном заседании поддержали заявленные требования, указав, что единственным учредителем ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» является Союз потребительских обществ РСО-Алания.

Решением единственного учредителя Общества от 22.08.2017 № 2 были прекращены полномочия директора общества – ФИО2 От имени Союза потребительских обществ РСО-Алания решение принято председателем Правления, однако такими полномочиями председатель Правления не наделен, в связи с чем, просил признать недействительным решение Союза потребительских обществ РСО-Алания № 2 от 22.08.2017. Кроме того, истец отказался от ранее заявленного ходатайство о фальсификации доказательств.

Ответчик (Севоспотребсоюз) иск не признал, его представитель в судебном заседании пояснил, что в соответствии с Положением о Правлении Союза потребительских обществ РСО-Алания утвержденным постановлением Совета Севоспотребсоюза № 1 от 05.02.2016 вопросы назначения и освобождения руководителей и главных бухгалтеров организаций и обществ, в уставном капитале которых Севоспотребсоюзу принадлежит более 50 процентов относятся к полномочиям Правления.

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, обратился в суд с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя, просил принять решение на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной компетенции арбитражных судов отнесены такие виды корпоративных споров как споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Истцом оспаривается решение единственного учредителя коммерческой организации – Союза потребительских обществ РСО-Алания. При этом истец является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, который согласно положениям пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» входит в органы управления обществом.

Таким образом, вопросы, связанные с требованием бывшего руководителя хозяйственного общества об оспаривании решения о прекращении его полномочий руководителя юридического лица, поименованного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации, являются по сути спором о восстановлении его статуса единоличного исполнительного органа общества, в силу специального указания законодателя отнесенного к компетенции арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» создано в качестве юридического лица на основании Постановления Совета Союза потребительских общества РСО-Алания, зарегистрировано АМС Владикавказа 18.05.199 года №134 и Инспекцией МНС России по Промышленному МО г. Владикавказа РСО-Алания 13.11.202 года.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что единственным учредителем Общества является Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания.

Из представленного в материалы дела решения N 2 единственного учредителя Общества, подписанного 22.08.2017 председателем Правления Союза потребительских обществ РСО-Алания, следует, что ФИО2 уволен от занимаемой должности директора ООО «Северо-Осетинского союза потребительских обществ «Республиканская торгово-закупочная база» и на указанную должность назначен ФИО5 с 22.08.2017.

Истец считает, что решение № 2 от 22.08.2012 является незаконным, что послужило основанием для предъявления в суд настоящего иска.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий, согласно части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Следовательно, документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, является протокол общего собрания участников или решение единственного участника.

В силу положений статьи 39 корпоративного Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из пункта 15.1. Устава общества высшим органом управления общества является его единственный учредитель.

Единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается единственным участником общества (п.16.1. устава).

Единственным учредителем Общества является Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания.

Статья 1 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации) определяет, что окружной, областной, краевой или республиканский союз потребительских обществ (региональный союз) - это добровольное объединение потребительских обществ автономного округа, области, края или республики и (или) районных союзов потребительских обществ, созданное по территориальному признаку в целях координации деятельности потребительских обществ и районных союзов потребительских обществ, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов, районных союзов потребительских обществ, представления их интересов в государственных органах и органах местного самоуправления, а также для оказания потребительским обществам и районным союзам потребительских обществ правовых, информационных и иных услуг. Решения органов управления союза по вопросам, определенным в уставе данного союза, обязательны как для являющихся его членами потребительских обществ, так и для соответствующих районных союзов потребительских обществ.

В силу пункта 1 статьи 31 Закона о потребительской кооперации союз является некоммерческой организацией и действует на основании устава и учредительного договора.

Пункт 2 статьи 34 Закона о потребительской кооперации и пункта 6.2. Устава высшим органов управления Регионального союза является общее собрание.

В период между общими собраниями представителей потребительских обществ союза управление союзом осуществляет совет.

Исполнительным органом союза является правление союза.

Контроль за соблюдением устава союза, его хозяйственной, финансовой и иной деятельностью осуществляет ревизионная комиссия союза.

В силу части 1 статьи 37 Закона о потребительской кооперации совет союза является органом управления союза и подотчетен общему собранию представителей потребительских обществ союза. Совет осуществляет полномочия, определенные данным Законом и уставом союза, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза.

К исключительной компетенции совета союза потребительских обществ относятся:

проведение общих собраний представителей потребительских обществ союза;

определение полномочий правления союза потребительских обществ и осуществление контроля за деятельностью правления союза;

утверждение положения о правлении союза и отчета о деятельности правления союза;

утверждение бюджета союза; назначение, увольнение, освобождение от исполнения полномочий заместителей председателя совета союза, членов правления союза, назначение и увольнение председателя правления союза, заместителей председателя правления союза.

Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на решение правления союза.

Уставом союза определяются порядок принятия советом союза, председателем совета союза и его заместителями решений и порядок их оформления, а также вопросы, решения по которым председатель совета союза и его заместители вправе принимать единолично.

Согласно п. 10 ст. 37 Закона о потребительской кооперации, Правление союза потребительских обществ - исполнительный орган союза потребительских обществ, создаваемый в каждом союзе для руководства хозяйственной деятельностью союза, назначаемый советом союза и подотчетный совету союза. Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и исключительной компетенции совета союза, могут быть переданы на решение правления союза.

Председатель правления союза без доверенности действует от имени союза, издает распоряжения и дает указания в пределах своей компетенции, обязательные для исполнения всеми работниками союза. Правление союза несет ответственность за хозяйственную деятельность союза. Распределение обязанностей между членами правления союза потребительских обществ осуществляется правлением.

В соответствии с пунктом 6.17 Устава единоличным исполнительным органом Регионального союза является председатель Правления. Правление несет ответственность за хозяйственно-финансовую деятельность Регионального союза. Правление принимает решения по вопросам формирования и использования имущества Регионального союза (в том числе о совершении сделок), за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания и Совета.

Правление осуществляет проверки деятельности членов Регионального союза, а также в случае принятия потребительским обществом решения о выходе из Регионального союза, рассматривает результаты проверок и при необходимости вносит предложения Совету.

Таким образом, исходя из положений закона о потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ и устава Союза потребительских обществ РСО-Алания, правление союза потребительских обществ - исполнительный орган союза потребительских обществ, создаваемый в каждом союзе для руководства хозяйственной деятельностью союза и несет ответственность только за хозяйственную деятельность союза, в связи с чем у председателя Правления не было полномочий для принятия оспариваемого решения.

Довод ответчика о том, что в соответствии с Положением о Правлении Союза потребительских обществ РСО-Алания к полномочиям Правления относятся назначение и освобождение руководителей организаций и обществ, в уставном капитале которых Севоспотребсоюзу принадлежит более 50 процентов уставного капитала несостоятелен, так как данный вопрос к полномочиям Правления союза ни уставом ни законом не отнесен.

В соответствии с частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В судебном заседании истец заявил об отнесении на него судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Истец при подаче иска уплатил государственную пошлину.

Руководствуясь статьями 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинский союз потребительских обществ Республиканская Торгово-Закупочная база» от 22.08.2017 №2 о прекращении полномочий ФИО2 и назначении директором Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинский союз потребительских обществ Республиканская Торгово-Закупочная база» ФИО5.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда РСО-Алания от 19.09.2017 по делу №А61-4276/2017, отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.



Судья Э.Ю. Дзугкоева