Постановление от 18 января 2021 г. по делу № А56-19237/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


18 января 2021 года

Дело №

А56-19237/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от компании «Геколтана Холдингз ЛТД» (Gekoltana Holdings Ltd) Ширяевой В.А. (доверенность от 05.02.2020, подписанная одним из двух директоров компании Лыковой А.), от общества с ограниченной ответственностью «Агрополис Северо-Запад» Тимченко Д.Б. (доверенность от 10.05.2020), от Ахметова Г.Б. и Еделькина М.А. – Васильева А.А. (доверенности от 21.05.2019 и 13.03.2019), от Черноверхского А.М. – Воюшина П.С. (доверенность от 17.02.2020), от Маретина Е.Ю. – Андреева Е.А. (доверенность от 20.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании «Геколтана Холдингз ЛТД» (Gekoltana Holdings Ltd) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу № А56-19237/2017,

у с т а н о в и л:

Компания «Геколтана Холдингз ЛТД» (Gekoltana Holdings Ltd), адрес: Республика Кипр, г. Лимассол, 3026 Арх. Макариу III, 155, Протеас Хаус, 5-й этаж, зарегистрированная по законодательству Республики Кипр (далее – компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрополис Северо-Запад», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, корп. 2, лит. А, ОГРН 1127847549609, ИНН 7801586439 (далее – общество), Ахметову Гаязу Бакыевичу, место проживания: Санкт-Петербург, Черноверхскому Александру Михайловичу, место проживания: г. Москва, о признании недействительным отказа общества от преимущественного права покупки 100 % доли в уставном капитале общества, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом Маретиным Е.Ю., зарегистрировано в реестр за номером С-1198; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50%, заключённого между компанией и Ахметовым Г.Б., удостоверенного 19.12.2016 нотариусом Маретиным Е.Ю., зарегистрировано в реестре за номером С-1199; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50%, заключённого между компанией и Черноверхским А.М., удостоверенного 19.12.2016 нотариусом Маретиным Е.Ю., зарегистрировано в реестре за номером С-1200; о применении последствий недействительности сделок в виде признания за компанией права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права Ахметова Г.Б. и Черноверхского А.М. на 50% доли в уставном капитале общества каждого.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Маретин Е. Ю. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция).

Определением суда от 16.11.2017 иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 25.07.2018 определение от 16.11.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2018 определение от 16.11.2017 и постановление от 25.07.2018 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 исковое заявление принято к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Еделькин Михаил Александрович.

Решением суда от 06.06.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.09.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, одним из оснований недействительности сделок с долями в уставном капитале общества является отсутствие у представителя компании Юрьева А.Г. надлежащих полномочий на совершение оспариваемых сделок.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций необоснованно посчитали, что Юрьев А.Г. обладал надлежащими полномочиями на совершение сделок, исходя из того, что у Юрьева А.Г. была доверенность от 07.12.2016 с правом отчуждения до 100 % долей в уставном капитале общества, принадлежащих компании, с определением условий сделки по своему усмотрению. Податель жалобы считает, что помимо доверенности и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), полномочия на распоряжение долями должны быть подтверждены также документами, на основании которых доли приобретены соответствующим лицом, в рассматриваемом случае – договором купли-продажи от 25.02.2014 серии 78 АА № 6051048 о приобретении 100% долей уставного капитала общества компанией.

Податель жалобы указывает, что представленная в материалы дела копия договора купли-продажи от 25.02.2014, находящаяся в нотариальном деле, имеет признаки сфальсифицированного документа, поскольку визуально отличается от оригинала этого договора. В связи с этим податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал компании в истребовании оригиналов нотариального дела.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно истолкованы положения статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утверждённых Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1.

Податель жалобы считает, что у Юрьева А.Г. не было полномочий на совершение сделки об имени общества об отказе от доли, поскольку Юрьев А.Г., являясь представителем компании по доверенности, совершил сделку оферты, направив её самому себе как генеральному директору общества.

Кроме того, податель жалобы указывает, что у Юрьева А.Г. отсутствовали полномочия на совершение отказа общества от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества, поскольку полномочия генерального директора общества ограничены уставом общества, согласно которому утверждение любых сделок в отношении отчуждения, обременения любого рода, передачи, отказа, а также любых иных действий с долями юридических лиц, принадлежащим обществу, относится к компетенции общего собрания участников общества и решение принимается единогласно.

Податель жалобы считает неправомерным вывод суда о том, что у Юрьева А.Г. имелись полномочия на получение денежных средств по оспариваемым сделкам на основании доверенности от 07.12.2016.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители компании, действующий на основании доверенности, выданной директором компании Лыковой А., общества, Ахметова Г.Б., Еделькина М.А., Черноверхского А.М. и Маретина Е.Ю. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы, соглашаясь с выводами, сделанными в обжалуемых судебных актах.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Компания (покупатель) и Настоящий Сергей Михайлович (продавец) заключили договор от 25.02.2014 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества.

Компания в лице двух директоров компании приняла решение от 07.12.2016 об отчуждении до 100 % принадлежащей компании на праве собственности доли в уставном капитале общества путём заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки.

Согласно пункту 4 решения от 07.12.2016 компания уполномочила Юрьева Алексея Георгиевича (поверенный) заключить сделку, включая, без ограничений, согласование и подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, иных договоров, соглашений, решений, сопроводительных и любых других необходимых для заключения сделки документов, осуществление государственной регистрации перехода доли, оплату государственных пошлин, нотариальных расходов и совершение иных платежей по сделке.

Компания выдала доверенность от 07.12.2016 Юрьеву А.Г., согласно которой компания назначила Юрьева А.Г. быть поверенным компании, действующим от имени и в интересах компании с целью выполнения всех или любых из перечисленных ниже действий, а именно: произвести отчуждение до 100% принадлежащей компании на праве собственности доли в уставном капитале общества путём заключения одной или нескольких сделок купли- продажи доли в уставном капитале общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки; остальные условия сделки определяются поверенным по его усмотрению.

Общество в лице генерального директора Юрьева А.Г. 19.12.2016 совершило отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества за любую цену и на любых условиях согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Компания в лице представителя Юрьева А.Г., действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавец), и Черноверхский А.М. (покупатель) заключили договор от 19.12.2016 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества, стоимостью 5 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Маретиным Е.Ю. и зарегистрирован в реестре за номером С-1200.

Компания в лице представителя Юрьева А.Г., действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавец), и Ахметов Г.Б. (покупатель) заключили договор от 19.12.2016 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества, стоимостью 5 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Маретиным Е.Ю. и зарегистрирован в реестре за номером С-1199.

Налоговой инспекцией 28.12.2016 зарегистрирован переход права собственности на доли в уставном капитале общества от компании к Черноверхскому А.М. и Ахметову Г.Б. на основании названных договоров купли-продажи долей уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.02.2014 нотариусу не предъявлялся, компания не передавала указанный договор Юрьеву А.Г., отказ от преимущественного права покупки обществом доли в уставном капитале общества от 19.12.2016 противоречит пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и совершён в отсутствие полномочий по отказу от доли; в намерения компании не входило отчуждение доли, у Юрьева А.Г. отсутствовали полномочия на отчуждение доли компании, сделки с долями были удостоверены нотариусом Маретиным Е.Ю. в отсутствие необходимого комплекта документов, оформляющих полномочия на отчуждение долей, в том числе в отсутствие надлежащей формы доверенности на представителя компании, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным истцом наличия оснований для признания недействительными оспариваемых сделок и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Требования о признании сделок недействительными истец основывал на положениях статей 10, 168, 170, 173.1, 174, 182, 185 ГК РФ.

Суды на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что сделки совершены уполномоченным лицом. Суды обоснованно посчитали недоказанным истцом причинение оспариваемыми сделками явного ущерба для компании, о чем другая сторона по сделке знала или должна была знать. Суды обоснованно сослались на недоказанность истцом злоупотребления правом со стороны ответчиков при совершении оспариваемых сделок.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы.

Суды, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, сделали правильный вывод о том, что Юрьев А.Г. обладал полномочиями на совершение оспариваемых компанией сделок. При этом суды основывали свои выводы на оценке решения компании об отчуждении доли уставного капитала общества от 07.12.2016, принятое компанией в лице двух директоров компании, действующих в соответствии с уставом и учредительным договором компании, а также на оценке доверенности от 07.12.2016, выданной компанией Юрьеву А.Г. на право совершения сделок по отчуждению 100% уставного капитала общества. Сделки отчуждения компанией долей уставного капитала общества удостоверены нотариусом, что подтверждается представленным суду нотариусом нотариальным делом.

Суды правильно применили положения пунктов 13 и 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришли к правильному выводу о том, что нотариус, совершивший нотариальное удостоверение оспариваемых компанией сделок купли-продажи долей уставного капитала общества, проверил полномочия компании на распоряжение долей, которые были подтверждены договором о приобретении компанией 100% доли уставного капитала общества и выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности компании отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Суды обоснованно отклонили заявление компании о фальсификации доказательства. Сделав такое заявление, компания по существу выдвигает довод о том, что представленный нотариусу договор купли-продажи от 25.02.2014, на основании которого компания приобрела 100% доли в уставном капитале общества, не соответствует оригиналу этого договора, находящемуся у компании, и оспаривает доводы ответчика о наличии двух экземпляров этого договора. Однако истец при этом не учитывает, что положения пунктов 13 и 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственности направлены на удостоверение нотариусом прав отчуждающего долю лица, то есть компании, на распоряжение такой долей. В соответствии с данными нормами права полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале общества, на распоряжение ей подтверждаются документами, на основании которых доля ранее была приобретена соответствующим лицом, в частности договором, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу, отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Выдвигая данный довод, истец не оспаривает, что отчужденная компанией на основании оспариваемых сделок доля в уставном капитале общества принадлежала компании, которая имела полномочия на распоряжение указанной долей. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделок, проверил полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале общества. Нотариусу при удостоверении сделки был представлен договор купли-продажи от 25.02.2014. Нотариусом была получена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что компания на момент удостоверения сделки являлась владельцем 100% доли уставного капитала общества. Суды обоснованно исходили из того, что истцом не доказан факт того, что договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 25.02.2014 не был представлен нотариусу при удостоверении нотариусом оспариваемых сделок, а также не доказано нарушение нотариусом при удостоверении оспариваемых сделок положений Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Кроме того, суды правомерно сослались на то, что действия нотариуса компанией в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Отклоняя доводы истца о том, что у Юрьева А.Г., являющегося генеральным директором общества не имелось полномочий на отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, суды правильно применили пункт 3 статьи 182 ГК РФ. Суды правомерно сослались на то, что сделка об отказе от преимущественного права покупки доли является односторонней.

Суды правомерно не приняли доводы подателя жалобы об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи доли, установив факт оплаты приобретённых покупателями долей в уставном капитале общества на основании актов приёма передачи денежных средств от 19.12.2016.

При таких обстоятельствах суды сделали правильные выводы о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих недействительность оспариваемых им сделок.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу № А56-19237/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании «Геколтана Холдингз ЛТД» (Gekoltana Holdings Ltd) – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

Е.В. Чуватина