Решение от 27 мая 2018 г. по делу № А56-115973/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115973/2017
28 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАСТРУКТУРА" (адрес:  Россия 192236, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/513, ОГРН:  <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ГРАНИТ+ " (адрес:  Россия 198206, <...>/ЛИТЕР А/ПОМ. 4-Н; Россия 193091, Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, лит А, оф 124, ОГРН:  <***>);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПРОЕКТГРУПП" (адрес:  Россия 198095, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕРА А/ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, ОГРН:  <***>)

2) Григоренко Денис Александрович

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 01.10.2017

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1), 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инфраструктура" (далее – Истец) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Гранит +" (далее – Ответчик) о признании соглашения об уступке права (цессия) от 26.12.2016 недействительным. Также просит применить последствия недействительности сделки. С учетом принятого судом изменения основания иска, оспаривает сделку со ссылкой на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. В ранее представленном отзыве Ответчик возражает против иска.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

В материалы дела представлено Соглашение об уступки прав (цессии) от 26.12.2016 (далее – Соглашение), заключенное между Истцом в лице ФИО2 и Ответчиком, по условиям которого Истец (Цедент) уступает, а Ответчик (Цессионарий) принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту по Договору поставки от 18.05.2015 г., заключенному между Цедентом и ООО «Стройпроектгрупп», по состоянию на дату подписания Соглашения в сумме 512 225 руб.

Пунктом 3.1 Соглашения установлена стоимость уступаемых прав в размере 350 000 руб., срок оплаты (пункт 3.2 Соглашения) не позднее 31.01.2017.

Истец, полагая, что Соглашение заключено ФИО2 в ущерб интересам Истца, обратился с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Вместе с тем, Истцом не доказано, что оспариваемой сделкой причинен ущерб Истцу. В частности не представлено доказательств, что рыночная стоимость уступленных прав требования превышала цену отчуждения в два раза или более. Суд полагает, что рыночная стоимость права требования уплаты денежных средств не может превышать суммы данного требования; в таком случае, при отчуждении права требования стоимостью не более 512 225 руб. за сумму 350 000 руб. стоимость отчужденных прав в любом случае превышает цену отчуждения менее чем в два раза.

Суд учитывает, что продажа права требования по цене менее суммы уступленного требования (с дисконтом) часто встречается в коммерческой практике.

Иные приведенные Истцом доводы также не свидетельствуют о заключении сделки в ущерб интересам Истца, надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены. 

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по государственной пошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.