Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А66-937/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-937/2020
г.Тверь
18 июня 2020 года


Резолютивная часть объявлена 11.06.2020.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2 (доверенность от 11.06.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кючюкагыза ФИО3, г.Стамбул к Обществу с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ», пгт. Сонково Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

Кючюкагыз ФИО3, г. Стамбул (представитель ФИО2, г.Санкт-Петербург) (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ», пгт. Сонково Тверской области об обязании Общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, 1, ОГРН: <***>) (далее по тексту - ответчик, Общество) в лице его руководителя (генерального директора) совершить действия по предоставлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области документов, необходимых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, 1, ОГРН: <***>) в связи с выходом Кючюкагыза ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, 1, ОГРН: <***>).

18 мая 2020 года от истца поступили дополнительные документы по делу.

08 июня 2020 года от истца поступило одобренное судом ходатайство об участии в судебном онлайн-заседании.

Ответчик уведомлен о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, судебное заседание проводится в отсутствие его представителя согласно статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а так же в отсутствие возражений ответчика о рассмотрении дела без его участия.

В судебном заседании представителем истца требование к ответчику поддержано, дополнительные документы не представлены.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 13.08.2010, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 10.06.2020 участниками Общества являются Кючюкагыз ФИО3 (размер доли 50%) и ФИО4 (размер доли 50%).

05.06.2019 истцом в адрес Общества направлено заявление о выходе из Общества.

Указывая на неосуществление Обществом действий, направленных на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из Общества, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В данном случае право участников ООО «Мир строй», пгт. Сонково Тверской области выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества закреплено в пункте 5.1 устава ООО «Мир строй», пгт. Соноково Тверской области.

Судом установлено, что 05.06.2019 истец посредством Почты России ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, нотариально удостоверенный перевод указанного заявления, удостоверение личности, апостиль (№59077), нотариально удостоверенное согласие супруги на выход Кючюкагыза ФИО3 из состава участников Общества и отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, его нотариально удостоверенный перевод, апостиль, что подтверждается почтовой квитанцией с РПО № 42381930003054, а также описью вложения в ценное письмо от 05.06.2019.

Однако, как это следует из информации официального сайта Почты России, направленное заявление Обществом получено не было и было возвращено истцу в связи с истечением сроков хранения почтовых отправлений, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42381930003054, а также ответом Набережно-Челнинского межрайонного почтамта УФПС «Татарстан почтасы» от 24.12.2019 № 7.3.18.17.1.2/3130.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пунктом 3 статьи 54 ГК РФ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по вышеуказанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Пункт 66 Постановления № 25 устанавливает, что в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ).

При этом в пункте 67 Постановления № 25 предусмотрено, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Суд приходит к выводу что истец надлежащим образом исполнил свою обязанность по уведомлению Общества в письменной форме о принятом решении о выходе из состава его участников. Отсутствие надлежащего контроля за поступающей по месту регистрации ответчика корреспонденцией является риском для него самого, все связанные с этим неблагоприятные последствия несет ответчик.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом истца о том, что истца следует признать вышедшим из Общества с 20.08.2019, то есть со дня возврата Истцу заявления о выходе из общества с отметкой «истек срок хранения», что также подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42381930003054.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о регистрации).

По смыслу Закона о регистрации, государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе налоговым органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества в данных правоотношениях.

судом установлено, что на дату рассмотрения спора соответствующие изменения не нашли своего отражения в сведениях об Обществе в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, с учетом того, что истец вышел из состава участников Общества, а сведения о выходе истца из состава участников Общества и распределении долей перешедших от истцов к Обществу в ЕГРЮЛ не отражены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Круг лиц, которые могут являться заявителями при государственной регистрации юридического лица указан в части 1.3. статьи 9 Закона о регистрации, и не ограничивается руководителем постоянно действующего исполнительного органа.

Поскольку порядок подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган установлен Законом о регистрации, а требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, суд считает возможным не перегружать резолютивную часть решения указанием на конкретное лицо, действующее от имени Общества, учитывая, что на дату исполнения судебного акта право на подачу соответствующего заявления могут обладать и иные лица, а излишняя регламентация указанного действия может создать препятствия в случае принудительного исполнения решения суда.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца необоснованными в случае непредставления последним доказательств в обоснование их правомерности.

В силу части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом вышеизложенного, исковые требования истца об обязании Общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) совершить действия по предоставлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области документов, необходимых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся изменения состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в связи с выходом Кючюкагыза ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) подлежат удовлетворению с указанием на основании части 1 статьи 174 АПК РФ месячного срока совершения указанного действия со дня вступления в законную силу настоящего решения.

С учетом вывода суда о правомерности исковых требований государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежит взысканию с него в сумме 6 000 руб. 00 коп. в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170, 174, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в месячный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения совершить действия по предоставлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области документов, необходимых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся изменения состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в связи с выходом Кючюкагыза ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МИР СТРОЙ» (адрес: 171450, Тверская область, Сонковский район, поселок городского типа Сонково, улица Калинина, д. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Кючюкагыза ФИО3, г.Стамбул, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.

Судья Л.Г.Погосян