Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А72-7415/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-7415/2022

«20» декабря 2022 года


Резолютивная часть решения оглашена 13.12.2022

Полный текст решения изготовлен 20.12.2022


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, в письменном виде,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛЕДА" (432025, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛЬЯНОВСК ГОРОД, МАЯКОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 38, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании, с учётом уточнений, бесхозными 522 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за - ФИО2 (город Ульяновск); ФИО3 ФИО4 (город Ульяновск); ФИО5 (город Ульяновск); ФИО6 (город Ульяновск); ФИО7 (город Ульяновск); ФИО8 (город Ульяновск); ФИО9 (город Ульяновск); ФИО10 (город Ульяновск); ФИО11 (город Ульяновск); о передаче 522 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете за вышеуказанными лицами во владение ЗАО «Леда» с целью их последующего распределения между акционерами


без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

установил:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕДА" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к АО «РЕЕСТР» (129090, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

- ФИО2 (город Ульяновск);

- ФИО3 ФИО4 (город Ульяновск);

- ФИО12 (город Ульяновск);

- ФИО2 (город Ульяновск);

- ФИО5 (город Ульяновск);

- ФИО13 (город Ульяновск);

- ФИО6 (город Ульяновск);

- ФИО14 (город Ульяновск);

- ФИО7 (город Ульяновск);

- ФИО8 (город Ульяновск);

- ФИО9 (город Ульяновск);

- ФИО10 (город Ульяновск);

- ФИО11 (город Ульяновск);

- о признании бесхозными 828 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО12 (144 акции), ФИО5 (126 акций), ФИО13 (90 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО14 (72 акции), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций);

- о передаче 828 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номергосударственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете вреестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 РазыФИО15 (36 акций), ФИО12 (144 акции), ВдовинойТатьяной Александровной (126 акций), ФИО13 (90 акций),ФИО6 (90 акций), ФИО14(72 акции), ФИО7 (54 акции), Маеркиной ЛюдмилойАртемьевной (54 акции), ФИО9 (36 акций), ХаритоновойМаргаритой Владимировной (18 акций), ФИО11 (90 акций)во владение ЗАО «ЛЕДА» с целью их последующего распределения между акционерами.

- об обязании АО «Реестр» произвести операцию в реестре акционеров ЗАО «ЛЕДА» по списанию со счетов ФИО2, ФИО3 ФИО4, ФИО12, ФИО5, ВоенковойВалентины Васильевны, ФИО6, Завертяевой НиныАлександровны, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и зачислению на счет ЗАО «ЛЕДА» 828 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01 -07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО12 (144 акции), ФИО5 (126 акций), ФИО13 (90 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО14 (72 акции), ФИО7, (54акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций).

Определением от 03.06.2022 исковое заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г., назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 11.08.2022 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству.

Тем же определением суд принял уточнение истца в порядке ст.49 АПК РФ, которыми просит суд:

1. Признать бесхозяйными 594 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО14 (72 акции), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций). ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций).

2. Передать 594 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО14 (72 акции), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций) во владение ЗАО «ЛЕДА» с целью их последующего распределения между акционерами.

Определением от 06.10.2022 ходатайство об уточнении исковых требований, которым истец просит суд:

1. Признать бесхозяйными 522 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций). ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций).

2. Передать 522 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций) во владение ЗАО «ЛЕДА» с целью их последующего распределения между акционерами, принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением от 24.11.2022 судебное заседание отложено для представления ответчиками отзыва по заявленным требованиям.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения искового заявления надлежащим образом извещены.

При данных обстоятельствах суд рассматривает исковое заявление в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле материалам.


Как усматривается из материалов дела, закрытое акционерное общество «ЛЕДА» (далее по тексту - ЗАО «ЛЕДА», Общество или Эмитент) было создано на основании решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Стройкомплекс» (ОГРН <***>) в форме разделения, принятого внеочередным общим собранием акционеров 26.01.2010.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ЗАО «ЛЕДА», предоставленному Обществу реестродержателем - АО «Реестр», у Общества имеется 14 акционеров, владеющих 23 528 обыкновенными акциями (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р). При этом все акционеры являются физическими лицами.

Как указывает истец при подаче иска, из указанного количества акционеров лишь двое (ФИО16, владеющая 22 200 акциями, и ФИО17, владеющий 500 акциями) являются активными. Остальные 12 акционеров, владеющие 828 акциями, (а именно: ФИО2, владеющий 18 акциями. ФИО3 ФИО4, владеющий 36 акциями, ФИО12, владеющая 144 акциями. ФИО5, владеющая 126 акциями, ФИО13, владеющая 90 акциями. ФИО6, владеющий 90 акциями. ФИО14, владеющая 72 акциями. ФИО7, владеющая 54 акциями. ФИО8, владеющая 54 акциями. ФИО9. владеющий 36 акциями. ФИО10. владеющая 18 акциями. ФИО11, владеющий 90 акциями) с момента созданий Общества какого-либо участия в его деятельности и распределении дивидендов не принимали.

С момента создания ЗАО «ЛЕДА» названные 12 акционеров с какими-либо требованиями в отношении своих акций в Общество как к эмитенту спорных акций, а также к реестродержателю (АО «Реестр»), в том числе о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, не обращались. Никто из них не участвовал в собраниях акционеров, не обновлял о себе информацию по лицевым счетам в реестре акционеров (по 11 акционерам указаны сведения о паспортах, выданных еще во времена СССР, а по одному - в 2002 году. т.е. уже более 20 лет), не обращался за получением дивидендов. Вся корреспонденция, направляемая Обществом в адрес указанных 12 акционеров, возвращалась без вручения адресату.

Как указывает истец, перечисленные выше 12 акционеров фактически деятельность не ведут и не участвуют в управлении ЗАО «ЛЕДА», акционерами которого являются и фактически отказались от прав на спорные акции.

Истец сообщает, что ЗАО «ЛЕДА» принимало меры по розыску лиц, которым принадлежат права на спорные акции, в том числе путем направления им заказной корреспонденции, выезда по последнему известному месту их жительства (в результате установлено, что либо акционер не проживает по обозначенному адресу, либо отказывается общаться), опубликования соответствующих сообщений в СМИ.

Между тем, отсутствие актуальных сведений о владельцах спорных акций, по мнению истца, препятствует проведению процедур ликвидации либо реорганизации Общества, что ввиду убыточности необходимо в ближайшем будущем сделать.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Ульяновской области.

В ходе судебного разбирательства некоторые из акционеров явились в судебное заседание, указали на свою заинтересованность в деятельности общества, в связи с чем, истец отказался от части заявленных исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Принимая во внимание положения указанных норм действующего законодательства, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи, истцу необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них.

Однако если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ. К числу указанных способов относится признание права.

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов. Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право.

Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно реестру акционеров ЗАО «ЛЕДА» спорные акции, с учетом уточнений, принадлежат физическим лицам (9 человек), указанных ЗАО «ЛЕДА». Доказательств, свидетельствующих о том, что физические лица отказались от прав на спорные акции либо утратили право собственности на акции, истцом в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о принятии ЗАО «ЛЕДА» мер по розыску лиц, которым принадлежат права на спорные акции, истцом также не представлено.

При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственников и является бесхозяйным.

Оснований для применения положений о приобретательской давности истцом также в иске не приводится, поскольку истец является эмитентом спорных акций, но не владеет ими для возникновения за ним права на возникновения права собственности по признаку давности владения.

Кроме того, истцом не подтверждено, что он приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в свою собственность.

Также принимая во внимание, что истец не предоставил документального подтверждения факта смерти указанных физических лиц, нельзя сделать однозначный вывод о том, что все указанные выше физические лица умерли.

Реальные наследники могут заявить свое право на наследство.

Таким образом, истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу ЗАО «ЛЕДА».

На основании изложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:


Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.Г. Пиотровская