Решение от 19 мая 2021 г. по делу № А19-2988/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-2988/2020

«19» мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2021 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: 664511, <...>) к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (ИНН <***>,ОГРН <***>, адрес: 664007 ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ <...>) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" проведенного 24.04.2020 в части принятия решения по вопросу избрания членов совета директоров;

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 , представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (далее – ответчик, ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ», проведенного 24.04.2020, в части принятия решения по вопросу избрания членов совета директоров.

В обоснование иска указано, что предложенные истцом кандидатуры в совет директоров общества не были включены в повестку собрания акционеров, что повлекло нарушение прав акционера ФИО2

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, заслушав сторон, суд установил следующее.

ФИО2 является акционером ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ" и владеет 4 810 обыкновенными акциями, что составляет 23,38 % обыкновенных голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.04.2017.

Истцом выдвинуты кандидатуры согласно предложению о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ": ФИО2, ФИО5, ФИО6.

Предложение направлено 21.01.2020, а также вручено нарочно помощнику генерального директора ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» 20.01.2020.

Между тем, протокол № 12 очередного заседания совета директоров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» не содержит мотивированного решения об отказе во включении предложенных ФИО2 кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества.

Указав на нарушение прав акционера, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 11.1 статьи 11 устава ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ" (изменения и дополнения в устав ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ", зарегистрированного в ИФНС России по Правобережному округу от 03.09.2002) акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

В соответствии с пунктом 8.1 положения о совете директоров Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров Общества (протокол от 23.04.2010) (далее - Положение), право выдвижения кандидатов в члены совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций на дату подачи предложения.

Согласно пункту 8.2 Положения, предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Из пункта 8.4 устава Положения о совете директоров следует, что предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем: направление его по почте заказным письмо по месту нахождения генерального директора общества; вручения под роспись работника канцелярии общества.

Истцом выдвинуты кандидатуры согласно предложению о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ": ФИО2, ФИО5, ФИО6.

Предложение направлено 21.01.2020, а также вручено нарочно помощнику генерального директора ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» 20.01.2020.

Ответчиком в материалы дела представлено письмо от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров от ФИО2

Истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации доказательств – подписи ФИО2 на извещении (письме) от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров от ФИО2

Определением от 01.04.2021 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза; на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- выполнена ли подпись от имени ФИО2 на документе - извещении (письмо) от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров лично ФИО2 или иным лицом?

В материалы дела поступило заключение эксперта Федерального бюджетного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России» ФИО7 № 486/2-3 от 19.04.2021, из которого следует, что подпись от имени ФИО2 на документе - извещении (письмо) от 24.01.2020 об отзыве предложения акционера выполнена не самой ФИО2, а другим лицом с подражанием подписному почерку ФИО2

Заключение эксперта в установленном законом порядке не оспорено, о повторной экспертизе не заявлено.

В порядке статьи 161 АПК РФ письмо от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров от ФИО2 признается судом сфальсифицированным; заявление о фальсификации доказательств является обоснованным.

Следовательно, письмо от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров от ФИО2 исключается судом из числа доказательств по делу.

Иных доказательств, подтверждающих волеизъявление ФИО2 на отзыв предложенных кандидатур, в материалы дела не представлено.

Таким образом, на общем собрании акционеров ЗАО «Востсибтранспроект», состоявшемся 26.04.2019, голосование по вопросу избрания членов совета директоров проведено без предложения кандидатур от ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пункт 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ)

ФИО2 была полномочна выдвигать кандидатов в совет директоров, меры к выдвижению кандидатур б приняты в установленные сроки.

Однако ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» в отсутствие уклонилось от возложенной на общество обязанности по приёму от акционера предложения о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ».

Довод ответчика о том, что члены совета директоров не обладают познаниями, позволившими определить принадлежность/не принадлежность подписи ФИО2 в направленном письме об отзыве кандидатур, и принимали решение на основании имеющихся у них документов, не принимается судом.

14 февраля 2020 года ФИО2 обратилась к ответчику с заявлением о направлении мотивированного решения, почему её кандидатуры не включены в список кандидатов для голосования по выборам в совет директоров.

Таким образом, ответчику из указанного обращения должно было стать известно, что ФИО2 не выражала волеизъявления на отзыв своих кандидатур.

Однако, в ответ на названное обращение (письмо от 04.03.2020 ис.х № 333/01) ответчик не только не указал на это обстоятельство истцу, а так же заверил, что все обращения рассмотрены и удовлетворены.

И в отзыве на исковое заявление от 19.03.2020 года, ответчик, обладая информацией о поступлении в общество письма от 24.01.2020 об отзыве предложения о выдвижении кандидатур в совет директоров при этом заявил, что все обращения истца удовлетворены добровольно, основания для удовлетворения первоначальных требований ФИО2 о понуждении включить в список кандидатур по выборам в совет директоров по настоящему иску не имеется.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что ответчик понимал, что ФИО2 об отзыве кандидатур не заявлялось, при этом не предпринял никаких действий для рассмотрения вопроса о включении кандидатов истца в список для голосования на общем собрании акционеров.

Поскольку предложенные истцом кандидаты в совет директоров не были включены в повестку собрания акционеров, права акционера ФИО2 на выдвижение и избрание выдвинутых кандидатов в совет директоров общества были нарушены.

В силу пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Положениями указанного закона императивно регламентирована процедура выдвижения акционером кандидатов для участия в выборах совета директоров общества. Закон не предлагает каких-либо альтернативных вариантов процедурной реализации права акционера па выдвижение кандидатов.

Учитывая, что ФИО2, являющейся акционером ЗАО «Востсибтранспроект» с количеством обыкновенных голосующих акций общества 23,38 %, были предложены в установленные Законом № 208-ФЗ сроки кандидатуры для участия в выборах совета директоров этого общества, а также факт уклонения совета директоров от обязанности по приему от акционера указанного предложения, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что заявленный иск не приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца, подлежат отклонению, поскольку выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом, относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Решение годового общего собрания акционеров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) проведенного 24.04.2020 в части принятия решения по вопросу избрания членов совета директоров (вопрос 4 повестки дня собрания акционеров) признать недействительным.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" в пользу ФИО2 6 000 рублей – судебных расходов связанных с оплатой государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья И.В. Козлова