Решение от 28 января 2026 г. АС Ставропольского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15310/2025
г. Ставрополь
29 января 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2026 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Железноводск, к ФИО2, г. Железноводск, ФИО3, пос. Железноводский Предгорного района Ставропольского края, ФИО4, г. Железноводск,

третьи лица: ООО «Льдинка», г. Железноводск, ОГРН <***>, межрайонная ИФНС №11 по СК,

об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Льдинка», г. Железноводск, ОГРН <***>, при участии в судебном заседании представителей истца – ФИО5 по доверенности 13.01.2025, ФИО6 по доверенности от 22.03.2025, представителя ООО «Льдинка» - ФИО5 по доверенности от 02.02.2023, ответчика ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 14.02.2025, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - ответчики) об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Льдинка», г. Железноводск, ОГРН <***>.

Исковые требования мотивированы наличием установленных действующим законодательством оснований для исключений ответчиков из числа участников общества.

В судебном заседании истец и ООО «Льдинка» поддержали иск полностью.

Представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве, указав, что правовые и фактические основания для удовлетворения иска отсутствуют, в иске просил суд отказать.

ФИО2 и ФИО3, извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы на иск не представили.

Межрайонная ИФНС №11 по СК, извещенная надлежащим образом, не явилась, в отзыве на иск вопрос об обосновании требований истца оставила на усмотрение суда дело просила суд рассмотреть в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Льдинка» (общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.1999 администрацией г. Железноводска, ОГРН присвоен обществу Межрайонной ИФНС №11 по СК 11.12.2022 за номером <***>. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) указанного общества являются ФИО1 с 40% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4 000 руб.; ФИО8 – 22,5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 250 руб., ФИО2 -12,5% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 250 руб. ФИО4 – 12,5% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 250 руб., ФИО3 – 12,5% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 250 руб. Директором общества является ФИО1

Ответчикам по настоящему делу - ФИО2, ФИО3, ФИО4, которым в совокупности принадлежит 37,5% доли в уставном капитале общества, их доли перешли от умершего участника ФИО9 02.07.2017 в порядке наследования, которому ранее принадлежало 50% доли в уставном капитале общества. Также часть доли перешла к другому участнику ФИО8 в размере 12,5%доли.

По мнению истца, ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4 на протяжении 7 лет не производили государственную регистрацию перехода права доли в обществе в ЕГРЮЛ, систематически не принимали участия 41 общем собрании участников общества в период с 2018 по 2025 гг. в том числе от 30.07.2024, 25.01.2025, 20.02.2025, 11.04.2025, 22.05.2025 по вопросам продажи здания общества литер Д, площадью 216,5 кв.м, 1973 г.п., принятия решения о порядке и условия реорганизации в форме выделения и создании нового общества, утверждении передаточного акта и баланса, утверждении устава и органов управления нового ООО «Брат», что затруднило осуществление обществом своей хозяйственной деятельности, принятие обществом решений, требующих большинства голосов, увеличению кредиторской задолженности на 8 млн. руб. 704 тыс. руб. (в период с 15.09.2017 по 31.12.2024 на 5 млн.. 416 тыс. 571 руб.)

Также по мнению истца и третьего лица, ответчики не приняли меры по погашению задолженности наследодателя перед обществом в сумме 479 477 руб., по вине ответчиков общество не получило доход от реализации имущества общества на сумму более 20 млн. руб., в связи с чем может наступить ликвидация общества, в подтверждение чего в материалы дела представлены справки, протоколы, расчеты и др.

В связи с чем истец, полагая, что бездействие ответчиков направлено на причинение вреда обществу, обратился в суд с иском об исключении их из числа участников ООО «Льдинка».

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Из анализа корпоративного конфликта в обществе следует, что кредиторская задолженность, в обществе возникла перед другим его участником, в связи с чем обстоятельства ее возникновения требует дополнительной проверки по другому делу при наличии правовых и фактических оснований. Наличие задолженность наследодателя перед обществом также не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Закон № 14-ФЗ избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей обществ.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений о создании ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 8.2 Устава общества принятие решений об одобрении крупных сделок общества принимается большинством, а решение по вопросам реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, отсутствие ответчиков на общих собраниях участников общества, которым принадлежит менее 50% (37,5) доли в уставном капитала не связано с невозможностью реализации обществом принадлежащего ему имущества, поскольку для заключения крупной сделки обществом требуется простое большинство голосов его участников, которое может быть достигнутом истцом с ФИО8, которым принадлежит 52,5% голосов.

Отсутствие волеизъявления всех участников на реорганизацию общества и выделение реорганизованному обществу ликвидного имущества не свидетельствует о наличии оснований для исключения ответчиком из числа участников.

Кроме того, как указывает ФИО3 и не оспаривает истец и общество, обязанность по включению принадлежащей ей доли в уставном капитале в наследственную массу было подтверждено только решением Предгорного районного суда от 16.04.2019. Обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ при переходе доли по наследству лежит на исполнительном органе общества.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиками своих обязанностей, влекущих невозможность осуществления деятельности ООО «Льдинка» или существенное ее затруднение, истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Сам по себе факт неучастия ответчиков в общих собраниях общества основанием для применения к ним такой меры ответственности как исключение из общества не является.

При этом истцом не представлены доказательства уведомления ответчиков по надлежащим адресам их места жительства о принятии решения о дате проведения какого-либо общего собрания участников общества (о вручении повестки собрания и т.п.).

В связи с чем в материалы дела не представлены документы, подтверждающие соблюдение процедуры созыва собраний участников общества их подготовки и проведения.

Предъявления иска к наследникам общества об исключении с целью их побуждения к признанию требований общества к наследодателю, обоснованности формирования кредиторской задолженности, формированию условий сделки по реализации имущества с использованием института судебной власти не может быть признано судом надлежащим способом защиты нарушенного права, а также может свидетельствовать о злоупотреблении истцом своими правами (статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При рассмотрении дела суд не установил достаточных доказательств совершения каждым из участников общества действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительный характер для применения статьи 10 Закона об ООО.

Явное наличие в обществе корпоративного конфликта не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении участника из общества. Персональное видение каждого из участников общества по порядку осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества, в такой ситуации само по себе не может служить поводом для исключения из общества других участников.

Действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении ответчика из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Правовые и фактические основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований следует отказать полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Железноводск, к ФИО2, г. Железноводск, ФИО3, пос. Железноводский Предгорного района Ставропольского края, ФИО4, г. Железноводск, отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов