Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А56-11902/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11902/2021
14 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКАНДЭНС" (адрес: Россия 194362, п ПАРГОЛОВО, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ФЁДОРА АБРАМОВА 15/А/351, ОГРН: 1137847264048) в лице участника Петровой Аксиньи Александровны как представителя в силу закона;

ответчик: Ефремова Елена Юрьевна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) ИП ФИО4;

2) ФИО5;

3) Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Экспресс-Кредит";

4) Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Одолжим.Ру";

5) ФИО6

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии

от истца: по доверенности от ФИО2: ФИО7 (по дов. 78 АБ № 9725659 от 22.04.2021), от исполнительного органа юридического лица: ФИО5, ген.директор согласно сведениям ЕГРЮЛ

от ответчика: ФИО8 (по дов. 78 АБ № 9857900 от 24.03.2021)

от третьих лиц: 1), 3), 4), 5) не явились, извещены, 2) ФИО5 лично

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Скандэнс" (далее – Общество) в лице участника ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о признании недействительной сделки - договора уступки прав (требований) от 19.11.2020, заключенной между Ответчиком и ООО «Скандэнс», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Скандэнс» 11 000 000 руб.

Представитель ФИО2 в судебное заседание явился, требования поддержал. Направленные заблаговременно в электронном виде дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств непосредственно в судебном заседании. Ходатайство судом отклонено, поскольку Ответчиком нарушен срок, установленный судом в определении от 18.05.2021; действия Ответчика по приобщению документов непосредственно в судебном заседании носят систематический характер, поскольку таким же образом Ответчик действовал в заседании 18.05.2021, что явилось одной из причин отложения рассмотрения дела; суд полагает, что действия Ответчика направлены не на защиту права, а на затягивание рассмотрения дела, представляют собой злоупотребление процессуальным правом, в силу чего ходатайство удовлетворению не подлежит. Также отклонено ходатайство об отложении рассмотрения дела, ввиду необоснованности.

В связи с привлечением третьих лиц рассмотрение дела начато с самого начала. Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, 19.11.2020 года Общество заключило с ИП Ефремовой Анжеликой Андреевной, действующей как агент от имени и в интересах гражданки РФ Ефремовой Елены Юрьевны договор уступки прав (требований) (далее также – Договор), согласно которому Ответчик уступает принадлежащее ему право требования к Обществу с ограниченной ответственностью МФО «Экспресс-Кредит» (ОГРН 1117746315532, ИНН 7734655388, место нахождения: 105077, город Москва, Измайловский бульвар, дом 58, помещение 1 ком. 18), Обществу с ограниченной ответственностью МФО «Одолжим.ру» (ОГРН 1137746888542, ИНН 7702823488, место нахождения: 105568, город Москва, улица Чечулина, дом 11 корпус 2, помещение 1 комн. 3), Степанову Игорю Викторовичу (21.02.1970 года рождения, уроженца с. Новоселище Ханкайского района Приморского края, зарегистрирован по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Речная, д. 20, к. 2, кв. 53).

Согласно условиям договора уступки прав (требований) от 19.11.2020 года (далее – Договор) в предмет уступки входят:

1. Право (требование) принадлежащее Ответчику, на основании заключенного между ФИО3 и ООО МФО «Экспресс-Кредит» договора займа №1-016/02 от 11.06.2016 года на сумму 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей со сроком возврата 28.03.2017 года, а также на основании заключенного между ФИО3 и ООО МФО «Одолжим.ру» и ФИО6 договора поручительства №1-016/01/П от 11.06.2016 года, согласно которому поручители ООО МФО «Одолжим.ру» и ФИО6 обязуются солидарно и в полном объеме отвечать перед ФИО3 за исполнение ООО МФО «Экспресс-Кредит» принятых обязательств по договору займа №1-016/2 от 11.06.2016 года.

Задолженность должников перед ФИО3 установлена Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 27.09.2017 по делу № 2-651/2017, вступившим в законную силу 21.11.2017 года.

2. Право (требование) принадлежащее Ответчику, на основании заключенного между ФИО3 и ООО МФО «Экспресс-Кредит» договора займа №2-015/01 от 03.09.2015 года на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей со сроком возврата 29.08.2016 года, а также на основании заключенного между ФИО3 и ООО МФО «Одолжим.ру» и ФИО6 договора поручительства №2-015/01/П от 03.09.2015 года, согласно которому поручители ООО МФО «Одолжим.ру» и ФИО6 обязуются солидарно и в полном объеме отвечать перед ФИО3 за исполнение ООО МФО «Экспресс-Кредит» принятых обязательств по договору займа №2-015/01 от 03.09.2015 года.

Задолженность Должников перед ФИО3 установлена Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.03.2017 по делу № 2-1299/2017, вступившим в законную силу 25.04.2017 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цена прав (требований) к должникам была определена сторонами в размере 15 300 000 (пятнадцать миллионов триста тысяч) рублей.

Согласно условиям Договора оплата прав (требований) производится цессионарием в следующем порядке:

- денежные средства в размере 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей оплачиваются в течение трех рабочих дней с момента подписания Договора путем перечисления на счет агента ИП ФИО4 (п. 2.1.1 Договора);

- денежные средства в размере 4 300 000 (четыре миллиона триста тысяч) рублей, оплачиваются в течение одного месяца с момента подписания Договора путем перечисления на счет агента ИП ФИО4 (п. 2.1.2 Договора).

В соответствии с п. 2.2.1 Договора право требования переходит к цессионарию после полной оплаты стоимости уступаемого права требования в размере 15 300 000 рублей.

23.11.2020 года с расчетного счета Истца на счет ИП ФИО4 в качестве оплаты по Договору были перечислены денежные средства в сумме 11 000 000 рублей.

Поскольку второй платеж на сумму 4 300 000 (четыре миллиона триста тысяч) рублей Истцом произведен не был, уступаемые по Договору права (требования) к цессионарию до настоящего времени не перешли.

ФИО2, участник Общества, обратилась с настоящим иском, считает, что Договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, а также ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно отчету об оценке № 2241/2021 рыночной стоимости прав требования, подготовленному ООО «Авторское бюро экспертиз», рыночная стоимость объекта оценки - прав требования, являющихся предметом договора уступки прав (требований) от 19.11.2020 года, по состоянию на 19.11.2020 года составляла 104 200 рублей, при этом номинальная стоимость уступаемых прав требования (подтвержденная решением суда) составила 20 846 950 рублей.

Согласно Отчету об оценке № 2317/2021 рыночной стоимости прав требования от 24.06.2021 года, подготовленному ООО «Авторское бюро экспертиз», общая рыночная стоимость объекта оценки - прав требования по договорам займа № 1-016/02 от 11.06.2016 и № 2-015/01 от 03.09.2015 номинальной стоимостью 65 016 375 рублей 85 копеек, являющихся предметом оспариваемого договора уступки прав (требований) от 19.11.2020 года (по состоянию на 19.11.2020 года) составляла 325 100 рублей.

Цена договора более чем в 40 раз превышает указанную рыночную стоимость, что свидетельствует о явном ущербе от сделки для юридического лица.

Кроме того, суд считает обоснованными и иные аргументы Истца в отношении низкой ценности уступленных прав требования. В частности, долг взыскан решениями судов в 2017 году, исполнительные производства были возбуждены и не исполнены; в базе данных исполнительных производств указаны в отношении должника ООО МФО «Экспресс-Кредит» – шестнадцать исполнительных производств; в отношении должника ООО МФО «Одолжим.ру» – одиннадцать исполнительных производств; в отношении должника ФИО6 – девятнадцать исполнительных производств. ООО МФО «Экспресс-Кредит» решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2018 по делу А40-175380/2017 было признано банкротом. Определением от 13.11.2018 требования ФИО3 на сумму 20 806 950 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО МФО «Экспресс-Кредит». Поскольку при рассмотрении дела о банкротстве было установлено, что у должника ООО МФО «Экспресс-Кредит» отсутствует имущество, суд определением от 25.01.2019, предложил кредиторам предоставить согласие на финансирование дальнейшей процедуры банкротства в отношении ООО МФО «Экспресс-кредит» с указанием размера финансирования, а также перечислить на депозит суда не менее 200 000 руб. Кредиторы, в том числе ФИО3, не предоставили согласие на финансирование процедуры банкротства ООО МФО «Экспресс-Кредит» и определением от 28.03.2019 по делу А40-175380/2017 производство по делу о банкротстве было прекращено.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка - договор уступки права (требований) от 19.11.2020 года, является недействительной по основанию, установленному ч. 2 ст. 174 ГК РФ, как заключенная на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию не имеется.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с удовлетворением требования о признании сделки недействительной суд также удовлетворяет требование о применении последствий недействительности.

Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку - договор уступки прав (требований) от 19.11.2020, заключенный между ФИО3 и ООО «Скандэнс».

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Скандэнс» 11 000 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.