Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А43-19733/2022

19217/2023-78356(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-19733/2022

г. Нижний Новгород 04 мая 2023 года Резолютивная часть объявлена 04 мая 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Куприяновой Александры Александровны (шифр дела 48-505) при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 к ФИО4 к ФИО5 о признании сделок недействительными,

при участии:

от истца: ФИО2 (паспорт),

от ответчика (ФИО3): ФИО6 (доверенность от 20.04.2021 со сроком действия до 20.04.2023),

от ответчика (ФИО4): ФИО7 (доверенность от 01.04.2023 со сроком действия до 01.04.2026),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными сделок ООО «Стройтехника-М» по передаче вышедшим участникам ООО «Стройтехника-М» имущества организации в счет выплаты им действительной стоимости ранее принадлежащих им долей.

Исковые требования основаны на статьях 10, 93, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, корпоративный закон, ФЗ № 14-ФЗ).

В качестве обоснования исковых требований истец указал, что являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 25 процентов.

Истец 23.06.2017 вышел из состава участников общества, что повлекло возникновение у последнего обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала. Ответчиком указанная обязанность не исполнена.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу № А43-34808/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» в пользу ФИО2 взыскано 16 918 000 (Шестнадцать миллионов девятьсот восемнадцать тысяч) рублей действительной стоимости доли, государственную


пошлину по иску в сумме 60 000 рублей, по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей, расходы по экспертизе в сумме 70 000 рублей.

Истец указывает также на злоупотребление правом со стороны ответчиков при выходе участников из состава ООО «Стройтехника-М», выраженным в выдаче в натуре имущества в счет выплаты действительной стоимости долей при наличии задолженности по выплате действительной стоимости доли перед истцом, а также в несоразмерности отчужденной стоимости имущества размерам долей остальных участников.

Ответчики (ФИО3, ФИО4) представили отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, в связи с отсутствием злоупотребления правом со стороны ответчиков, правомерности действий участников общества и неоспаривании решения единственного участников ООО «СтройтехникаМ» от 31.07.2017 № 1. Кроме того, заявили ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что срок исковой данности необходимо исчислять с 15.10.2018, то есть с момента поступления в Арбитражный суд Нижегородской области заявления истца об обеспечении иска с приложением выписок из ЕГРН в рамках дела № А43-34808/2017.

Истец, ответчик в судебном заседании поддержали исковые требования и доводы отзыва соответственно.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, спор рассмотрен в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2002.

ФИО2 являлся участником общества с долей в уставном капитале 25 процентов. Истцом 23.06.2017 подано заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогично частью 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава общества закреплено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

ФИО2 вышел из состава участников ООО «Стройтехника-М», о чем сделана соответствующая регистрационная запись в ЕГРЮЛ. Доля ФИО2 распределена в соответствии с законом об ООО. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.


ФИО3, ФИО4, ФИО5 30.06.2017 также подали заявление о выходе из состава участников общества. Доли распределены в соответствии с законом об ООО.

ФИО8 с 08.08.2017 и по настоящее время является единственным участником общества с долей 100 процентов уставного капитала, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 08.08.2017 № 6175275022345.

Решением единственного участника ООО «Стройтехника-М» от 31.07.2017 № 1 принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в пользу ФИО8 и решение о выдаче ФИО4, ФИО3, ФИО5 имущества стоимостью равной действительной стоимости доли вышедших участников.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на недействительность по признакам ничтожности, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделок по выдаче в натуре имущества ответчикам, стоимостью равной действительной стоимости доли вышедших участников.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ в предмет доказывания истца входит нарушение порядка заключения сделки (указание на пороки сделки и нарушение конкретных норм действующего законодательства), нарушение прав истца, как третьего лица, заявляющего о недействительности сделки, а также злоупотребление правом со стороны ответчиков. В свою очередь, ответчику следует доказать законность совершения сделки (правомочия сторон), соблюдение прав сторон сделки и третьих лиц, фактическое совершение сделки.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.


Пунктом 6.3 устава общества установлены аналогичные правила.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ООО «Стройтехника-М» письмом от 20.09.2017 предложило ФИО2 выдать имущество в натуре. В ответ на обращение истец направил письмо от 25.09.2017, в котором отказался от получения имущества в счет оплаты действительной стоимости доли и настаивал на выплате денежных средств.

В свою очередь ответчики (ФИО3, ФИО4, ФИО5) на основании решения от 31.07.2017 получили в натуре имущество в счет оплаты действительной стоимости доли.

Получение имущества в качестве эквивалента действительной стоимости доли допускается законом об ООО лишь в случае явно выраженного согласия вышедшего участника, во всех остальных случаях выплата осуществляется в денежной форме. Закон об ООО, являясь специальным законом по отношении к ГК РФ, устанавливает порядок осуществления такой выплаты и методику расчета стоимости.

Ответчики, реализуя корпоративное право, предоставленное законом и уставом в качестве действительной стоимости доли приняли имущество эквивалентной стоимости.

В материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Лига-Эксперт НН» по делу № А43-34808/2017, которым действительная стоимость доли (25%) истца определена в сумме 16 918 000 руб. Данное заключение никем не оспорено.

Аналогичная стоимость относится к вышедшим участникам ФИО4, ФИО3, доля ФИО5 составила 19%. Исходя из данных, отраженных в отчете конкурсного управляющего (анализ сделок должника), произведенного на основании данных судебной экспертизы в рамках дела № А43-34808/2017, несоразмерность стоимости имущества, переданного ответчикам, не выявлено.

Доказательств несоразмерности истцом не представлено, ходатайство об экспертизе также не заявлено.

Фактическое совершение сделки подтверждается переходом долей вышедших участников общества первоначально самому обществу и последующее их распределение оставшемуся участнику общества и последующее закрепление сведений в ЕГРЮЛ, фактом регистрации недвижимого имущества за новыми собственниками (представлены выписки из ЕГРН).

Решение от 31.07.2017 не нарушает права и законные интересы вышедших участников, так как истцу было предложено реализовать право на получение действительной стоимости доли в порядке, в котором общество осуществило расчет с иными вышедшими участниками. Фактическое поведение общества в рамках спорных правоотношений подразумевает предоставление равных прав вышедшим участникам. Истец не был поставлен в неравное положение в сравнении с иными участниками общества. Отказ истца от получения имущества и последующее обращение в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли свидетельствует о намерении на получение именно денежной компенсации. Нарушений в порядке выплаты доли обществом ФИО2 не установлено. Корпоративный закон не предусматривает очередность выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам, в связи с чем общество при выплате действительной стоимости доли имеет возможность выплатить действительную стоимость доли участнику, который фактически согласился с предложением общества, в данном случае по форме выплаты в виде выдачи имущества в натуре.

Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязательством общества, от исполнения которой общество вправе отказаться лишь в случаях, прямо предусмотренных корпоративным законом. Данных обстоятельств на


момент принятия решения судом не установлено, доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Решение единственного участника не оспаривалось в судебном порядке, о недействительности решения доводов истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием порока сделок и добросовестности поведения сторон сделки.

В части довода ответчика о пропуске срока исковой давности судом установлено следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применение норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 16 данного постановления разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Анализ приведенных норм позволяет прийти к выводу, что срок исковой давности – это срок, установленный законодателем для защиты нарушенного права, не допуская нарушений нормального гражданского оборота и нарушения прав третьих лиц.

Обращение в суд за пределами срока исковой давности может быть квалифицировано, как поведение лица, обратившегося с иском, не соответствующее нормальному гражданскому обороту. Такое поведение свидетельствует об утрате интереса лица, обратившегося с иском, к спорным правоотношениям, и влечет отказ в защите возможного нарушенного права. При этом пропуск срока исковой давности, согласно разъяснениям высших судебных инстанций, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.


Соответственно, отказывая в удовлетворении исковых требований, по мотивам пропуска срока исковой давности, у суда отсутствует обязанность проверять и устанавливать иные обстоятельства. Суду следует устанавливать момент начала течения срока исковой давности, момент ее окончания и действия сторон, направленные на приостановление и прерывание течения срока. Стороны в соответствии со статьей 65 АПК РФ могут представлять доказательства указанных обстоятельств для правильного рассмотрения дела.

Истец обратился в Сормовский районный суд города Нижнего Новгорода с иском к 23.03.2022, что подтверждается штемпелем на почтовом конверте, а также сведениями из информационной системы АО «Почта России». Определением Сормовского районного суда города Нижнего Новгорода от 31.05.2022 по делу № 2-1627/22022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Истец о совершенных сделках по отчуждению имущества узнал 08.10.2018, когда получил выписки из ЕГРН в отношении спорного имущества, в которых уже было указано о новых собственниках спорных объектов, а именно, о ФИО4, ФИО3, ФИО9, ФИО5 Данные выписки из ЕГРН были представлены истцом в рамках дела № А43-34808/2017 одновременно с заявлением об обеспечении иска от 15.10.2018, в котором также указано, что часть объектов уже передана третьим лицам.

Соответственно, истец на момент направления заявления об обеспечении иска от 15.10.2018 в рамках дела № А43-34808/2017 знал об отчуждении имущества третьим лицам.

Однако, истец обратился в суд в деле о банкротстве ООО «Стройтехника-М» ( № А43-12270/2019) 13.11.2020 с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2021 (оставленным без изменения Постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021) отказал в удовлетворении требований о признании сделок недействительными. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.06.2022 определение суда от 06.09.2021, постановление суда от 22.12.2021 отменены, производство по заявлению ФИО2 прекращено в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Таким образом, итоговым судебным актом по делу является Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.06.2022.

В силу пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).


Учитывая период нахождения на рассмотрении заявления ФИО2 (с даты подачи до 06.06.2022), дату обращения в суд с настоящим иском – 23.03.2022, а также вышеизложенные нормы права, в том числе, разъяснения, содержащиеся в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, срок исковой давности с учетом приостановления течения срока истцом не пропущен.

Иные доводы, заявленные сторонами, рассмотрены и отклонены судом, как основанные на неверном толковании действующего законодательства и не подтвержденные надлежащими доказательствами по делу.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 08.04.2022.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья А.А.Куприянова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 24.03.2023 2:03:00

Кому выдана Куприянова Александра Александровна