Решение от 27 июля 2018 г. по делу № А32-27739/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

тел.: (861) 293-80-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Краснодар Дело № А32-27739/2017

«27» июля 2018г.


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2018 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М. В.

При ведении протокола помощником судьи Сербиным С.Н.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Краснодар

к ООО «Торгово-промышленное предприятие», г. Краснодар

Третье лицо: МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар

об обязании представить документы общества


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель, доверенность в деле

от ответчика: ФИО3 – директор, ФИО4, представитель, доверенность в деле

от третьего лица: ФИО5, представитель, доверенность в деле



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Торгово-промышленное предприятие», г. Краснодар об обязании представить документы общества.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит суд обязать ответчика предоставить следующие документы общества:

• договоры (соглашения, дополнительные соглашения, контракты и иные письменные сделки), заключённые Обществом;

• бухгалтерские документы, в том числе первичные, подтверждающие перечисление Обществом денежных средств третьим лицам по заключённым договорам (соглашениям, дополнительным соглашениям, контрактам и иным письменным сделкам);

• перечень расчётных счетов Общества, открытых и закрытых в кредитных организациях, с указанием их реквизитов;

• банковские выписки с расчётных счетов Общества, открытых и закрытых в кредитных организациях, с расшифровкой назначения платежей;

• бухгалтерская отчётность Общества (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах) и пояснительные записки к бухгалтерской отчётности;

• расшифровка строк и счетов бухгалтерского учёта Общества;

• отчёты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах;

• документы, являющиеся основанием для возникновения права собственности на основные средства Общества;

• бухгалтерские книги по учёту основных средств;

• документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

• протоколы общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества) и книги протоколов общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества);

• список участников Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

• годовые отчёты Общества;

• списки аффилированных лиц Общества либо справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

• штатное расписание Общества;

• список работников Общества;

• трудовые договоры, заключённые между Обществом и работниками Общества;

• документы, подтверждающие информацию о размере вознаграждения, выплаченного директору Общества;

• платёжные ведомости о выплате заработной платы, премий и иных платежей работникам Общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников Общества;

• доверенности, выданные от имени Общества;

• налоговые декларации Общества;

• перечень активов Общества с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

• книги учёта доходов и расходов организации, применяющей упрощённую систему налогообложения;

• выданные и полученные счета-фактуры;

• первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

• данные об остатках денежных средств в кассе и на расчётном счёте организации;

• авансовые отчёты;

• книги покупок и книги продаж;

• документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

• инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств;

• инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.

Также истец просит суд взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения итогового судебного акта, принятого по настоящему делу, по истечении десятидневного срока с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, до момента его фактического исполнения.

Судом данное ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании из ИФНС № 4 по г. Краснодару дополнительных документов. Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд не усматривает необходимости в данном процессуальном действии.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить в полном объеме с учетом уточнения.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил, что истец является участником ООО «Торгово-промышленное предприятие», г. Краснодар с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

12.05.2017г. и 17.05.2017г. истец посредством почтовой связи и посредством курьерской службы доставки DIMEX направлял в адрес общества запросы о предоставлении ему документов общества.

Согласно данным Почты России, указанное почтовое отправление не было вручено ответчику в связи с истечением срока хранения.

Согласно письма-уведомления курьерской службы DIMEX от 13.05.2017 № 9154, отправление также не было доставлено ответчику ввиду отказа получателя.

Непредставление обществом истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона. Так, общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011). При этом Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России № 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Таким образом, требования ФИО1 о предоставлении ему документов общества не противоречит нормам действующего законодательства, не возлагает на общество дополнительных затрат по подготовке данных документов. Достоверность содержания данных документов подлежит удостоверению подписями руководителя предприятия и главным бухгалтером.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом приведенных норм ФИО1, являясь участником ООО «Торгово-промышленное предприятие», вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, направленное истцом почтовое отправление в адрес ООО «Торгово-промышленное предприятие» с запросом о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией общества не было вручено ответчику в связи с истечением срока хранения, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России из раздела «Отслеживание почтовых отправлений».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что документация общества, которую ФИО1 просил общество предоставить в обращении была предоставлена истцу на момент вынесения решения по делу. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком не представлены.

Невыполнение ответчиком требований истца о предоставлении ему возможности ознакомиться с документами привело к нарушению права истца, как участника общества.

С учетом изложенного, требования истца об обязании общества представить документы является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в части предоставления копий следующих документов:

• договоры (соглашения, дополнительные соглашения, контракты и иные письменные сделки), заключённые Обществом;

• бухгалтерские документы, в том числе первичные, подтверждающие перечисление Обществом денежных средств третьим лицам по заключённым договорам (соглашениям, дополнительным соглашениям, контрактам и иным письменным сделкам);

• перечень расчётных счетов Общества, открытых и закрытых в кредитных организациях, с указанием их реквизитов;

• бухгалтерская отчётность Общества (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах) и пояснительные записки к бухгалтерской отчётности;

• расшифровка строк и счетов бухгалтерского учёта Общества;

• отчёты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах;

• документы, являющиеся основанием для возникновения права собственности на основные средства Общества;

• бухгалтерские книги по учёту основных средств;

• документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

• протоколы общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества) и книги протоколов общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества);

• список участников Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

• годовые отчёты Общества;

• списки аффилированных лиц Общества либо справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

• штатное расписание Общества;

• список работников Общества;

• трудовые договоры, заключённые между Обществом и работниками Общества;

• документы, подтверждающие информацию о размере вознаграждения, выплаченного директору Общества;

• платёжные ведомости о выплате заработной платы, премий и иных платежей работникам Общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников Общества;

• доверенности, выданные от имени Общества;

• налоговые декларации Общества;

• перечень активов Общества с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

• книги учёта доходов и расходов организации, применяющей упрощённую систему налогообложения;

• выданные и полученные счета-фактуры;

• первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

• данные об остатках денежных средств в кассе и на расчётном счёте организации;

• авансовые отчёты;

• книги покупок и книги продаж;

• документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

• инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств;

• инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.

В удовлетворении остальной части требований истца относительно предоставления обществом банковских выписок с расчётных счетов Общества, открытых и закрытых в кредитных организациях, с расшифровкой назначения платежей следует отказать, поскольку согласно нормам действующего законодательства указанные документы не входят в перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом.

Также следует отказать в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения итогового судебного акта, принятого по настоящему делу, по истечении десятидневного срока с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, до момента его фактического исполнения, поскольку суд не усматривает необходимости в удовлетворении данного требования. Начисление неустойки за каждый день неисполнения итогового судебного акта до момента его фактического исполнения является правом, а не обязанностью суда.

Согласно абзацу 3 пункта 4 информационного письма от 18.01.2011 № 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Ходатайство ответчика об истребовании дополнительных документов – отклонить.

Обязать ООО «Торгово-промышленное предприятие», г. Краснодар предоставить ФИО1, г. Краснодар надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

• договоры (соглашения, дополнительные соглашения, контракты и иные письменные сделки), заключённые Обществом;

• бухгалтерские документы, в том числе первичные, подтверждающие перечисление Обществом денежных средств третьим лицам по заключённым договорам (соглашениям, дополнительным соглашениям, контрактам и иным письменным сделкам);

• перечень расчётных счетов Общества, открытых и закрытых в кредитных организациях, с указанием их реквизитов;

• бухгалтерская отчётность Общества (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах) и пояснительные записки к бухгалтерской отчётности;

• расшифровка строк и счетов бухгалтерского учёта Общества;

• отчёты директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах;

• документы, являющиеся основанием для возникновения права собственности на основные средства Общества;

• бухгалтерские книги по учёту основных средств;

• документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

• протоколы общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества) и книги протоколов общих собраний участников Общества (решений единственного участника Общества);

• список участников Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

• годовые отчёты Общества;

• списки аффилированных лиц Общества либо справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

• штатное расписание Общества;

• список работников Общества;

• трудовые договоры, заключённые между Обществом и работниками Общества;

• документы, подтверждающие информацию о размере вознаграждения, выплаченного директору Общества;

• платёжные ведомости о выплате заработной платы, премий и иных платежей работникам Общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников Общества;

• доверенности, выданные от имени Общества;

• налоговые декларации Общества;

• перечень активов Общества с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;

• книги учёта доходов и расходов организации, применяющей упрощённую систему налогообложения;

• выданные и полученные счета-фактуры;

• первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

• данные об остатках денежных средств в кассе и на расчётном счёте организации;

• авансовые отчёты;

• книги покупок и книги продаж;

• документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

• инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств;

• инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «Торгово-промышленное предприятие», г. Краснодар в пользу ФИО1, г. Краснодар 6 000 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.В. Крылова