Решение от 17 декабря 2021 г. по делу № А07-19432/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19432/20
г. Уфа
17 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2021

Полный текст решения изготовлен 17.12.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО Трест «Башнефтепромстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

ФИО3 (ИНН <***>)

ФИО4 (ИНН <***>)

ФИО5 (ИНН <***>)

ФИО6 (ИНН <***>)

ФИО7 (ИНН <***>)

ООО «БНПС - Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании осуществить рекультивацию земельного участка на участке № 1 Крым-Сараевского месторождения в муниципальном районе Краснокамский район РБ в 750 м южнее д. Кутленка,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО «БНПС - Инвест»: ФИО8, доверенность от 06.05.2020.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО Трест «Башнефтепромстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ООО «БНПС - Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании осуществить рекультивацию земельного участка на участке № 1 Крым-Сараевского месторождения в муниципальном районе Краснокамский район РБ в 750 м южнее д. Кутленка.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 06.09.2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 29 по Республике Башкортостан подано заявление в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью Трест «Башнефтепромстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью Трест «Башнефтепромстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018г. общество с ограниченной ответственностью Трест «Башнефтепромстрой» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В процессе производства по делу о несостоятельности должника, выявлено, что обществу «Трест «Башнефтепромстрой» Министерством природопользования и экологии выдана лицензия № УФА 02662 ТЭ от 06.08.2009 с целевым назначением и видами работ - добыча керамзитовых глин на участке № 1 Крым-Сараевского месторождения в муниципальном районе Краснокамский район РБ, в 750 м. южнее д. Кутленка.

Между должником и Министерством природных ресурсов РБ заключено Лицензионное соглашении об условиях пользования недрами. Указанным соглашением на должника возложена обязанность осуществлять добычу керамзитовых глин в установленных объемах.

Приказом Министерства природных ресурсов от 02.06.2017 № 71п в лицензию № УФА 02662 ТЭ от 06.08.2009 внесены изменения в части ежегодного объема добычи.

06.07.2018конкурсный управляющий обратился в Министерство природопользования и экологии с заявлением об отзыве (прекращении) лицензии в связи с прекращением хозяйственной деятельности должника.

Ответ на запрос в адрес конкурсного управляющего в установленные сроки не поступил, повторный запрос направлен 24.12.2018г., получен ответ № 06/768 от 10.01.2019г.

В соответствии с ответом № 06/768 от 10.01.2019г., для прекращения права пользования участком недр заявитель должен приложить акт приема-передачи рекультивированных земель, с отражением факта завершения ликвидационных (консервационных) работ и остаточных запасах полезных ископаемых.

Порядок проведения рекультивации земельного участка установлен Правилами проведения рекультивации и консервации земель, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 10.07.2018 № 800, и предполагает составление специалистами-экспертами проекта рекультивации земельного участка, а также проведение непосредственных работ на земельном участке.

Таким образом, действующая лицензия на пользование недрами может быть прекращена исключительно после проведения рекультивации земельного участка.

Истец указал, что расходы на данную категорию могут быть отнесены только к пятой очереди текущих платежей в соответствии с правовым смыслом ст. 134 ФЗ «О несостоятельности».

Вместе с тем, у должника имеется текущая задолженность приоритетной очередности в размере 18 909 551 рублей в соответствии с отчетом конкурсного управляющего.

Имущество должника по состоянию на текущую дату полностью реализовано, источники пополнения конкурсной массы отсутствуют.

Как указал истец, осуществление публично-правовой обязанности должника за счет собственных средств невозможно.

Руководителем должника до введения процедур несостоятельности был ФИО10 После его смерти, руководители должника не осуществили действий, направленных на избрание нового руководителя общества в порядке, предусмотренном Гражданским Кодексом и ФЗ «Об ООО».

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, участниками должника являются:

- общество с ограниченной ответственностью «БНПС - Инвест»;

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- ФИО10;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

По мнению истца, данные лица должны были, действуя разумно и добросовестно, осуществить мероприятия по избранию руководителя должника, с целью исполнения требований ФЗ «О несостоятельности» и иных публично-правовых обязанностей Общества.

Конкурсный управляющий усматривает в данном бездействии злоупотребление правом, направленное на препятствование возложению ответственности за действия и решения руководителя должника.

На основании изложенного, конкурсный управляющий полагает возможным применение к участникам общества положений ст. 53.1 ГК РФ как к лицам, осуществляющим непосредственный контроль за деятельностью юридического лица.

В связи с наличием у должника действующей лицензии, не проведением рекультивации, административные органы - в частности, Нефтекамским территориальным комитетом Минэкологии РБ - выносятся постановления о привлечении должника к административной ответственности, предусмотренной ст. 7.3 КоАП РФ (Постановление № 176 от 10.07.2018, Постановление № 319 от 03.12.2018, Постановление № 58 от 08.04.2019).

В таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает разумной мерой ответственности участников общества - возложение на данных лиц обязанности по осуществлению рекультивации земельного участка за должника.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с представленными ООО «БНПС - Инвест», ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО7 отзывами, исковые требования являются необоснованными.

По мнению ответчиков, конкурсному управляющему было известно о необходимости рекультивации земель с момента принятия документации должника.

Ответчики указали, что обязанность по принятию имущества должника и несение по нему обязанностей по его сохранности, а также включении требований кредиторов в реестр, лежит на конкурсном управляющем.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с ч.1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Федеральной налоговой службы № 29 по Республике Башкортостан возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Трест «Башнефтепромстрой» несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 27.12.2017 (резолютивная часть от 26.12.2017) в отношении ООО Трест «БНПС» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим назначен ФИО9

Решением арбитражного суда от 05.04.2018 (резолютивная часть от 03.04.2018) по делу А07-27594/2017 ООО Трест «БНПС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев - до 03.10.2018, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО9 Определением арбитражного суда от 17.05.2018 (резолютивная часть от 16.05.2018) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением арбитражного суда от 04.10.2018 года продлен срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью Трест «Башнефтепромстрой» на шесть месяцев - до 03.04.2019.

Руководителем ООО трест «БНПС» являлся ФИО10, умерший 08 апреля 2018 года.

27 декабря 2017 года ФИО9 был назначен временным управляющим ООО Трест «БНПС», 03 апреля 2018 назначен конкурсным управляющим истца.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. От 12.11.2018) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закона о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 1,2 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий обязан:

- принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; (в ред. Федерального закона от 23.06.2016 N 222-ФЗ)

- включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания (абзац введен Федеральным законом от 28.07.2012 N 144-ФЗ);

- привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (в ред. Федерального закона от 28.07.2012 N 144-ФЗ);

-принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

- уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;

- предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;

- заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику;

- вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;

- заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов;

- исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ).

По смыслу вышеуказанных норм нрава, обязанность по принятию имущества должника и несение по нему обязанностей по его сохранности, в том числе по рекультивации земельных участков и передачи их государственному органу, лежит на конкурсном управляющем.

Расходы по рекультивации земельного участка относятся к текущим платежам в соответствии со ст. 5 Закона «О несостоятельности» oт 26.10.2002 N 127-ФЗ и удовлетворяются в соответствии с требованиями ст. 134 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Конкурсный управляющий соглашается с вышеуказанными требованиями закона, что подтверждается его действиями, а именно, подачей заявления в Арбитражный суд РБ по делу А07-27594/2017 (о признании истца банкротом) о разрешении вопроса об отступлении от предусмотренной законом очередности удовлетворения текущих платежей в части осуществления расходов на мероприятия по рекультивация земельного участка, расположенного на участке № 1 Крым-Сараевского месторождения в муниципальном районе Краснокамский район РБ, в 750 м. южнее д. Кутлинка (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2021 г. об отложении судебного заседания по делу № А07-27594/2017).

Истец полагает, что в связи с наличием неисполненного ООО ТРЕСТ «БНПС» обязательства по неисполнению рекультивации земельною участка, участники общества подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в солидарном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридическою лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическом) лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, то требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки:

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был тать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации:

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

По смыслу ст. 53.1 ГК РФ для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества и его участников необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества и его учредители несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчиков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно- следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

Предоставленные истцом доказательства не подтверждают причинения ответчиками ущерба обществу, его размер, а также виновных (недобросовестных и неразумных) действий со стороны ответчиков.

Следовательно, требования истца о понуждении участников общества осуществить рекультивацию земельного участка, не подлежат удовлетворению.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО Трест «Башнефтепромстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ООО «БНПС - Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании осуществить рекультивацию земельного участка на участке № 1 Крым-Сараевского месторождения в муниципальном районе Краснокамский район РБ в 750 м южнее д. Кутленка, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова