Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А58-9275/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9275/2021
7 июля 2022 года
город Якутск




Резолютивная часть решения объявлена 5 июля 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 7 июля 2022 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Артамоновой Л.И. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14.12.2021 к акционерному обществу «РИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров займа № 44-01/10 от 25.05.2010, № 52-01/11 от 21.01.2021, № 03-10/14 от 04.12.2014, № 31 от 07.04.2015, заключенные между АО «РИК» и ООО «ТБМ»,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 01.07.2021 (онлайн), от ответчика - ФИО3 по доверенности №2Д от 11.02.2022, в отсутствии третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

16.12.2021 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" к акционерному обществу «РИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров займа №44-01/10 от 25.05.2010, №52-01/11 от 21.01.2021, №03-10/14 от 04.12.2014, №31 от 07.04.2015, заключенные между АО «РИК» и ООО «ТБМ».

Определением суда от 19.01.2022 исковое заявление принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ТБМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Третье лицо на судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания в установленном процессуальным законом порядке, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

От ответчика в материалы дела поступило дополнение к отзыву с приложениями.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик просит в иске отказать в полном объеме, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО «Республиканская инвестиционная компания» (в настоящее время – АО «Республиканская инвестиционная компания») и ООО «ТБМ» были заключены следующие договоры займа.

1) 25.05.2010 между ОАО «РИК» (займодавец) и ООО «ТБМ» (заемщик) заключен договор займа № 44-01/10, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 30.09.2014.

Согласно пункта 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на дату выдачи займа, плюс два процента годовых.

Заем выдается в целях реализации первого этапа проекта «Базальт - новые технологии» по направлению «Базальтопластиковые композиты для Севера» (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 25.05.2010 № 1426 денежные средства перечислены заемщику в полном объеме.

2) 19.01.2011 между ОАО «РИК» (займодавец) и ООО «ТБМ» (заемщик) заключен договор займа № 52-01/11, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в течение 84 календарных месяцев с даты фактического перечисления средств займа в следующие сроки, начиная с 68-го месяца с даты фактического предоставления заемщику суммы займа, равными долями по 3 125 000 рублей в месяц.

Согласно пункта 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ плюс 0,55% годовых, что составляет 8,3 процента годовых.

Заем выдается в целях реализации второго этапа проекта «Базальт - новые технологии» по направлению «Базальтопластиковые композиты для Севера» (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 21.01.2011 №95 денежные средства перечислены заемщику в полном объеме.

3) 04.12.2014 между ОАО «РИК» (займодавец) и ООО «ТБМ» (заемщик) заключен договор займа № 03-10/14. В соответствии с условиями договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере 26 280 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 05.12.2015 включительно.

Согласно пункта 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере 10,25 процентов годовых.

Заем выдается в целях финансирования расходов по продвижению ТОСЭР «Базальт-новые технологии», на оплату маркетингового исследования (пункт 1.4 договора).

Платежными поручениями от 08.12.2014 № 2081, № 2074, № 2080, № 2077, № 2079, № 2078, № 2075, № 2076, от 30.12.2014 № 2305, от 16.12.2014 № 2139, от 10.02.2015 № 212, № 211, № 213 сумма займа перечислена заемщику.

4) 07.04.2015 г. между ОАО «РИК» (займодавец) и ООО «ТБМ» (заемщик) заключен договор займа № 31, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 623 467,76 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 31.03.2016.

Согласно пункта 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере 14 процентов годовых.

Заем выдается на погашение задолженности по заработной плате, по налогам и сборам, иным платежам, а также на оплату командировочных расходов (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 08.04.2015 № 738 денежные средства перечислены заемщику.

В последующем, в отношении ООО «ТБМ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора - ООО «Коммерческое научно-производственное объединение «Уральская армирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 22.06.2015 заявление принято к производству.

27.08.2015 АО «РИК» обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО КНПО «Уральская армирующая компания» договора уступки прав требований (цессии) от 20.07.2015, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «ТБМ» (должнику), которые явились основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.08.2015 ходатайство АО «Республиканская инвестиционная компания» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью «Коммерческое научно-производственное объединение «Уральская армирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заменено процессуальным правопреемником – акционерным обществом «Республиканская инвестиционная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 24.11.2015 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «ТБМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4, член Некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Определением суда от 12.10.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на один год, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначена ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.03.2017 по делу №А58-3001/2015 общество с ограниченной ответственностью «ТБМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО «ТБМ» утверждена ФИО4.

Определением АС РС (Я) от 12.02.2016 в реестр требований кредиторов включено требование АО «РИК» в составе третьей очереди на сумму 297 528 631 рублей 40 копеек, в том числе 187 903 467 рублей 76 копеек основной долг, 67 396 848 рублей 41 копеек проценты за пользование займом, пени 42 228 315 рублей 23 копеек, на основании договоров займа № 44-01/10 от 25.05.2010, от 19.01.2011 № 52-01/11, от 04.12.2014 № 03-10/14, от 07.04.2015 № 31, а также договоров залога № 16-02/13 от 03.12.2013, № 27-02/12 от 29.12.2012, № 33 от 08.04.2015, № 20-02/14 от 08.12.2014, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по договору займа.

Определением АС РС (Я) от 27.07.2017 в реестр требований кредиторов включено требование ООО «Спектрум-Холдинг» в составе третьей очереди на сумму 340 590 рублей, в том числе: 295 160 рублей основной долг, 45 430 рублей неустойка.

Определением суда от 27.12.2019 г. по делу №А58-3001/2015 произведена замена кредитора с ООО «Спектрум-Холдинг» на ООО «Центр развития коллекторства» в связи с заключением договора уступки права требования (цессии).

Истец, являясь конкурсным кредитором ООО «ТБМ», обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительными договоров займа № 44-01/10 от 25.05.2010, № 52-01/11 от 21.01.2021, № 03-10/14 от 04.12.2014, № 31 от 07.04.2015, заключенных между АО «РИК» и ООО «ТБМ».

Истец считает, что договоры займа, на основании которого требования АО «РИК» включены в реестр требований кредиторов, направлены на компенсационное финансирование деятельности ООО «ТБМ», и являются притворными сделками.

Ответчик по иску возражает по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, в том числе заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об отказе в иске по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88).

Исходя из приведенного определения притворной сделки следует, что квалифицирующим признаком в данном случае является порок волеизъявления сторон сделки, то есть несоответствие ее условий тем условиям, которые стороны имели в виду.

Оценив доводы истца о недействительности сделок по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, суд не может согласиться с выводом о наличии в данном случае порока волеизъявления сторон оспариваемых соглашений.

Финансирование деятельности общества в форме заключения договоров займа не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике.

Из имеющихся в деле документов не следует, что, предоставляя денежные средства для финансирования деятельности должника на условиях займа, стороны оспариваемых сделок не рассчитывали на их возврат.

Исходя из сформулированного в судебной практике понятия компенсационного финансирования в форме заключения договора займа, в частности из смысла правовой позиции пунктов 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), следует, что такое финансирование предоставляется под влиянием контролирующего лица в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, контролирующее лицо и аффилированные с ним лица принимают на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Тем не менее, финансирующее лицо не отказывается от получения возврата предоставленных инвестиций на согласованных в подобных сделках условиях.

Из правовой позиции пункта 2 Обзора следует невозможность применения каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон исключительно по мотиву их аффилированности. Заключение сделки аффилированными лицами не является пороком, позволяющим сделать вывод о ее недействительности, и не свидетельствует заведомо о притворности такой сделки.

Лицами, участвующими в деле, факт получения должником денежных средств в рамках спорных договоров не отрицается.

Как следует из содержания самих договоров займа и установлено судами в деле о банкротстве № А58-3001/2015, денежные средства, полученные ООО «ТБМ», направлялись на финансирование его текущей деятельности – на сумму 100 000 000 руб. и 50 000 000 руб. с целью реализации первого и второго этапа проекта «Базальт - новые технологии» по направлению «Базальтопластиковые композиты для Севера» (по договорам займа №44-01/10 от 25.05.2010, №52-01/11 от 21.01.2011), а также на сумму 26 280 000 руб. и 11 623 467,76 руб. в целях погашения текущей задолженности (по договорам займа №03-10/14 от 04.12.2014, №31 от 07.04.2015).

Из указанного следует, что оспариваемые сделки сторонами исполнялись в соответствии с их содержанием, что не позволяет применить к ним положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Делая вывод о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, суд не установил, в чем оно заключалось при условии установления судами разумной экономической цели предоставления финансирования - обеспечение реализации проекта республиканского значения «Базальт - новые технологии» и для расчетов должника с его кредиторами.

Обстоятельств заключения спорных сделок исключительно с целью перераспределения голосов кредиторов в случае несостоятельности должника, или иными целями, направленными на причинение вреда независимым кредиторам, судом не установлено.

Кроме того, требования кредитора ООО «Спектрум-Холдинг», правопреемником которого является ООО «Центр развития коллекторства», были включены в реестр требований кредиторов ООО «ТБМ» – 27.07.2017 (определение суда от 27.07.2017 по делу № А58-3001/2015 и определение суда от 27.12.2019 г. по делу № А58-3001/2015).

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке правопреемства (уступка прав требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Следовательно, конкурсный кредитор ООО «ТБМ» – ООО «СпектрумХолдинг», действуя с необходимой долей внимательности и осмотрительности, имел возможность ознакомиться с принятыми судебными актами о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТБМ» требований всех иных конкурсных кредиторов ООО «ТБМ» (в том числе требований кредитора АО «РИК») и узнать основания для включения таких требований в реестр требований кредиторов должника.

Соответственно, ООО «Центр развития коллекторства», являющееся правопреемником ООО «Спектрум-Холдинг», должно было безусловно узнать о факте исполнения договоров займа не позднее 27.07.2017, исходя из даты включения требований ООО «СпектрумХолдинг» в реестр требований кредиторов ООО «ТБМ».

Между тем, исковое заявление ООО «Центр развития коллекторства» поступило в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 16.12.2021.

Таким образом, истец пропустил установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку указанный срок истек 27.07.2020, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы истца подлежат отклонению судом ввиду их несостоятельности.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Артамонова Л. И.