Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А56-120346/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120346/2021
06 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛУБ"

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕНЕЦ"; 2) акционерное общество "СЕВЕРНАЯ ВЕНЕЦИЯ"

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Золотые ключи»

2) ФИО2

о признании недействительным договора цессии от 31.12.2017 № 107-Ц и обязании возвратить переданные во исполнение данного договора документы

при участии:

от истца: Атлас К.И. по доверенности от 20.07.2021 (участие посредством "онлайн - заседание")

от ответчика: 1) ФИО3 по паспорту; 2) ФИО4 по доверенности от 01.02.2022

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО5 по доверенности от 23.03.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛУБ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕНЕЦ" и акционерному обществу "СЕВЕРНАЯ ВЕНЕЦИЯ" о признании недействительным договора цессии от 31.12.2017 № 107-Ц и обязании возвратить переданные во исполнение данного договора документы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск; представители ответчиков и ФИО2 просят в иске отказать.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Золотые ключи» своего представителя в судебное заседание не направило.

Из материалов дела следует, что 30.12.2013 между АО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Формула» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) б/н (далее - Договор), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к должнику ООО «Балтийская Финансово-промышленная группа», согласно представленному в Приложении №1 к Договору графику оплаты в общем размере 42 118 322 руб.

30.12.2013 Цедент передал, а Цессионарий принял документацию к Договору по Акту приема-передачи б/н.

Дополнительным соглашением б/н от 30.12.2013 к Договору изменен график оплаты по договору.

01.06.2017 между ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная Венеция» заключено Соглашение о замене стороны в Договоре, согласно которому ООО «Формула» передало ООО «Золотые ключи» свои права и обязанности по Договору с согласия АО «Северная Венеция». Указанным Соглашением подтверждена задолженность ООО «Формула» перед АО «Северная Венеция» в размере 42 118 322 руб.

Дополнительным соглашением к Договору от 01.06.2017 ООО «Золотые ключи» и АО «Северная Венеция» утвердили новый график оплаты по Договору

31.12.2017 АО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Лизинговая компания «Венец» (Цессионарий) заключили договор цессии №107-Д (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент, среди прочего, уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «Золотые ключи» по вышеуказанному Договору.

В силу пункта 3.1 Договора цессии за уступаемое право требования ООО «ЛК «Венец» обязалось выплатить цеденту АО «Северная Венеция» 1 117 414 руб. 79 коп.

ООО «Лизинговая компания «Венец» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Золотые ключи» о взыскании задолженности по договору цессии от 01.06.2017 в размере 42 118 322 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.09.2020 по делу №А21-4420/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суд от 16.12.2020, иск ООО «Лизинговая компания «Венец» удовлетворен, с ООО «Золотые ключи» взыскано 42 118 322 руб.

В настоящее время в отношении ООО «Золотые ключи» введено наблюдение.

Истец, являющийся кредитором ООО «Золотые ключи», считает договор цессии от 31.12.2017 № 107-Ц притворной сделкой, прикрывающей собой дарение, запрещенное между юридическими лицами. В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Как следует из материалов дела и установлено судом в рамках дела №А21-4420/2020, первоначальный кредитор уведомил ООО «Золотые ключи» о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства ни истец, ни ООО «Золотые ключи» не оспаривает. Условия спорного Договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 названного постановления указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статьи 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец не представил доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария; обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, не установлено.

Как указано в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Отношения сторон по Договору цессии затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося кредитором должника в деле о банкротстве ООО «Золотые ключи». Доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено,

Необходимость получения согласия должника на заключение договора цессии в силу положений Договора цессии и требований закона отсутствовали.

Истец не является ни стороной сделки, ни лицом, которому законом предоставлено право на её оспаривание, не имеет охраняемого законом интереса в оспаривании договора цессии.

В результате оспариваемой сделки имущественная масса и объем обязательств должника ООО «Золотые ключи» не изменились, лишь был заменен один кредитор на другого.

В отсутствие оспариваемой сделки объем прав и обязанностей должника, а равно объем прав и обязанностей истца не изменились бы. Общий размер требований кредиторов к ООО «Золотые ключи» от наличия или отсутствия оспариваемой сделки не меняется; личность кредитора для должника по денежному обязательству и для его кредиторов значения не имеет.

При изложенных обстоятельствах в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова