Решение от 23 июня 2020 г. по делу № А68-12204/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-12204/2019

резолютивная часть оглашена «19» июня 2020 года

полный текст изготовлен «23» июня 2020 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Коммерческого Банка «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),, в отсутствии иных лиц, участвующих в рамках настоящего спора, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

03.10.2019 в Суд в электронном виде посредством системы «Мой арбитр» (подано в систему 02.10.2019) поступило заявление Коммерческого Банка «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее по тексту – КБ «Новый Московский Банк» (ООО), заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (далее по тексту – ООО «Мужские сорочки», должник).

Публикация сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве №04032393 от 25.06.2019.

Определением суда от 09.10.2019 заявление КБ «Новый Московский Банк» (ООО) принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2019 (резолютивная часть 24.12.2019) заявление КБ «Новый Московский Банк» (ООО) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Публикация сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» №3(6724) от 11.01.2020.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим ООО «Мужские сорочки» ФИО2 в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закон о банкротстве), представлен суду отчет о результатах проведенного наблюдения и анализ финансового состояния предприятия-должника с обоснованием возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Мужские сорочки» опубликовано в газете «Коммерсантъ» №3(6724) от 11.01.2020, в ЕФРСБ от 25.12.2019 №4538317.

ООО «Мужские сорочки» зарегистрировано 16.07.2014 Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области, местонахождение налогового органа, на учете которого состоит должник: Межрайонная ИФНС №9 по Тульской области. Основные виды экономической деятельности – 14.13.21 Производство верхней одежды из текстильных материалов, кроме трикотажных или вязанных, для мужчин или мальчиков. Директор – ФИО3

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника. Финансовый анализ ООО "Мужские сорочки" проводился на основании материалов годовой финансово - бухгалтерской отчетности (за 2016 - 2019гг.), сведений регистрационных органов, материалов судебных процессов (определений арбитражного суда).

В результате проведения финансового анализа установлено следующее.

1. ООО "Мужские сорочки" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате возбуждения дела о банкротстве 01.01.2019г., неплатежеспособно в связи с отсутствием финансовых ресурсов для покрытия своих срочных и наиболее срочных обязательств за счет доходов, наличием убытков и неэффективным управлением активами. Утрата платежеспособности, прочие операционные расходы, снижением и, в дальнейшем, отсутствие прибыльности, зависимость от заемных средств, привели к потере финансовой устойчивости.

2. Из четырех отчетных периодов только в одном периоде результатом деятельности организации стала прибыль с динамикой спада размера прибыли, результат 2018 года убыточен, основная деятельность фактически не ведется.

3. На конец анализируемого периода ООО «Мужские сорочки» неплатежеспособно. Организация не имеет достаточных финансовых ресурсов для того, чтобы отвечать по своим обязательствам за счет своей основной деятельности (степень платежеспособности по текущим обязательствам равна 14 месяцам), организация не имеет возможности погасить обязательства за счет своего имущества (показатель обеспеченности обязательств активами меньше 1). Коэффициент текущей ликвидности принимает значение меньше 1, что не соответствует условию обеспечения платежеспособности за счет текущей деятельности.

4. Проведенный анализ показал, что структура баланса должника была удовлетворительной только по итогам работы за 2017 год в связи с проведенной должником переоценкой основных средств в результате которой организация получила прибыль. В остальных периодах и в том числе на конец анализируемого периода структура баланса неудовлетворительна.

5. На протяжении 2015, 2016 и 2018 годов анализируемого периода деятельность организации убыточна. Несмотря на то, что организация получает прибыль по основной деятельности, за счет значительного размера коммерческих и управленческих, процентов к уплате по привлеченным кредитным ресурсам, отрицательного сальдо по прочим расходам результатом деятельности является убыток. Непокрытой убыток на 01.01.2019г. составил 231 144 тыс. руб.

6. По состоянию на 16.12.2019г. балансовая стоимость активов ООО "Мужские сорочки", которые могут быть реализованы в целях покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и погашения кредиторской задолженности составляет 125 684 тыс. руб.

7. Должник не в состоянии вести безубыточную хозяйственную деятельность по причине отсутствия собственных источников финансирования оборотных активов, значительным убытком, высокому уровню заемных средств и отсутствию ресурсов для их обслуживания.

8. На дату подготовки финансового анализа установлено и включено в реестр требование 2 кредитора с суммой 270 821 548,32 руб. Заявлены, но не рассмотрены требования 2 кредиторов на сумму 739 964,95 руб.

9. Анализ наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства не проводится, поскольку заявление о признании ООО «Мужские сорочки» банкротом подано кредитором (Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.10.2019г. по делу № А68--12204/2019 принято по заявлению Коммерческого Банка «Новый Московский Банк» (ООО) (ИНН <***>, ОГРН <***>)).

10. Признаки преднамеренного банкротства усматриваются.

Временным управляющим сделан вывод о заключении договора купли-продажи недвижимости № 1/КП/2019 от 29.05.2019 на условиях, не соответствующих рыночным, а именно, осуществляемой с имуществом должника, заключенной на заведомо невыгодных для должника условиях и осуществленная с имуществом (мастерские) без которого невозможна основная деятельность должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

Определением суда от 25.05.2020 запрещено проведение первого собрания кредиторов ООО «Мужские сорочки» до рассмотрения по существу требования кредитора Паинел Трейдинг Инк, БиВиАй о включении суммы задолженности в размере 172 371 861,14 руб. в реестр требований должника.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2019 в отношении ООО «Мужские сорочки» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №3(6724) от 11.01.2020.

Судебное разбирательство по итогам наблюдения назначено на 28.04.2020.

Определением суда от 25.05.2020 запрещено проведение первого собрания кредиторов ООО «Мужские сорочки» до рассмотрения по существу требования кредитора Паинел Трейдинг Инк, БиВиАй о включении суммы задолженности в размере 172 371 861,14 руб. в реестр требований должника.

Определения суда от 26.05.2020 заявление Паинел Трейдинг Инк, БиВиАй о включении суммы задолженности в размере 172 371 861,14 руб. отложено на 07.07.2020.

Определениями суда от 28.04.2020 судебное разбирательство по итогам наблюдения отложено на 04.06.2020.

Определениями суда от 04.06.2020 судебное разбирательство по итогам наблюдения отложено на 11.06.2020.

Определениями суда от 11.06.2020 судебное разбирательство по итогам наблюдения отложено на 19.06.2020.

Процедура наблюдения в отношении ООО «Мужские сорочки» длится более 6 месяцев.

Таким образом, возможность принятия судом соответствующего судебного акта по окончании процедуры наблюдения при отсутствии решений первого собрания кредиторов о выборе последующей процедуры банкротства установлена Законом о банкротстве.

Доказательства реальной возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела отсутствуют (ст. 9, 65 АПК РФ).

Наличие у ООО «Мужские сорочки» признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, и отсутствие предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве оснований для введения в отношении должника процедуры финансового оздоровления или внешнего управления подтверждается материалами дела, доказательств обратного не представлено.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом того, что срок наблюдения, установленный статьями 51, 62 Закона о банкротстве, истек, при наличии принятых обеспечительных мер на проведение первого собрания кредиторов, и при отсутствии доказательств возможности восстановления платежеспособности должника, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания должника банкротом и открытия конкурсного производства.

Таким образом, руководствуясь статьями 3, 6, 32, 51, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным принять решение о признании ООО «Мужские сорочки» несостоятельным (банкротом) и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего.

Учитывая, что возможность проведения процедуры конкурсного производства при отсутствии конкурсного управляющего отсутствует, суд возлагает обязанности конкурсного управляющего на временного управляющего ФИО2.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 102, 103, 110, 156, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на временного управляющего ФИО2, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18808, адрес для направления корреспонденции: 127349, г. Москва, а/я 337).

Вопрос об утверждении конкурсного управляющего будет назначен после отмены обеспечительных мер.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «17» декабря 2020 года на 10 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №105, тел. <***> (канцелярия).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мужские сорочки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Коммерческого Банка «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Конкурсному управляющему в срок до 17.12.2020 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения. Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший судебный акт.


Судья И.В. Девонина