Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А51-20791/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20791/2024
г. Владивосток
01 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  20 марта 2025 года .

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2025 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН <***> , ОГРН <***>) 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловск-Камчатский морской клуб» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении соглашения,

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 16.07.2024, паспорт, диплом,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловск-Камчатский морской клуб» о расторжении соглашения об осуществление деятельности на ТОР №1/Р-179 от 11.09.2017, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «Петропавловск-Камчатский морской клуб»       

Ответчик о месте и времени  судебного заседания извещен надлежащим образом, в заседание суда не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, указав на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, предусмотренных  соглашением.

            Ответчик, вопреки требованиям части 1 статьи 131 АПК РФ, не представил отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

11.09.2017 между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «Петропавловск-Камчатский Морской Клуб»  (резидент) заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития №1/Р-179 от 11.09.2017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.10.2017, дополнительного соглашения № 2 от 27.12.2017.

 В соответствии с условиями соглашения резидент принял на себя обязательство осуществлять виды деятельности, указанные в пункте 1.1.1 соглашения (деятельность в области спорта, отдыха и развлечений), в соответствии с представленной им заявкой от 11.09.2017 №ТОР-2006 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и бизнес-планом от 03.04.2017, прилагаемым к соглашению, на условиях, предусмотренных соглашением, в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 №473-ФЗ.

Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 30.03.2048 (пункт 2.1 соглашения).

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что резидент в период с II квартала 2018 года по II квартала 2021 года осуществит капитальные вложения в объёме не менее 22 200 000 рублей, из них собственных средств 18 204 000 рублей.

Пунктом 5.1 соглашения предусмотрено, что расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одно из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 29.12.2014 №473-ФЗ.

В пункте 5.1.1 соглашения №№ 1/Р-179 перечислены нарушения, являющиеся существенными для расторжения соглашения об осуществлении деятельности, в том числе:

1)  неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения;

2)     непредставление в срок, установленный соглашением, проектнойдокументации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения;

3)  неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением

Местом реализации проекта заявлен земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010121:1241, площадью 885 кв.м, расположенный по адресу: <...>. Земельный участок передан резиденту по договору аренды от 21.03.2018 № 74/18/0.

Согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в период 2018-2021 годов  осуществить 22 200 000 рублей капитальных вложений без НДС, создать 16 рабочих мест и выполнить ввод объекта в эксплуатацию не позднее 30.06.2021.

29.08.2024 проведен осмотр земельного участка, в результате которого установлено, что участок не огорожен, деятельность, предусмотренная соглашением, резидентом на участке не осуществляется.

О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения АО «КРДВ» неоднократно направляло письма в адрес ООО «Петропавловск-Камчатский Морской Клуб» от 09.03.2023 № 028-3818, от 28.08.2023 № 028-14959, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

Письмом от 08.07.2024 № 028-11879 АО «КРДВ» уведомило о принятом решении о расторжении, направило соглашение о расторжении. Письмо от 08.07.2024 № 028-11879 отправлено Почтой России 22.07.2024 (почтовый идентификатор 68302497250482).

Поскольку направленное в адрес ответчика соглашение о расторжении, оставлено резидентом без удовлетворения,   истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Федеральным законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).

Согласно положениям Федерального закона № 473-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР или создать юридическое лицо на ТОР в целях приобретения статуса резидента такой территории и отвечающие установленным настоящим Федеральным законом требованиям к резидентам ТОР, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 473-ФЗ содержится норма о том, что в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент территории опережающего социально-экономического развития обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона.

Расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным данным Федеральным законом основаниям (пункт 2 статьи 15 Закона № 473-ФЗ).

Как предусмотрено в пункте 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ, существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Из материалов дела следует, что 21.03.2024 в ходе выезда на земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010121:1241, площадью 885 кв.м, предоставленным резиденту в аренду по договору от 21.03.2018 № 74/18/О для реализации инвестиционного проекта, сотрудниками дочернего общества АО «КРДВ» - ООО «КРДВ Камчатка» установлено, что вышеуказанный земельный участок не огорожен, земляные работы на территории участка не проводятся, деятельность, предусмотренная соглашением, резидентом не осуществляется.

Кроме того, согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в период 2018-2021 годов осуществить 22 200 000 рублей капитальных вложений без НДС, создать 16 рабочих мест и выполнить ввод всех объектов в эксплуатацию не позднее 31.05.2021.

Между тем доказательств осуществления капитальных вложений в согласованной сторонами сумме в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств выполнения резидентом плана по созданию рабочих мест на 16 единиц, осуществления инженерных изысканий.

Из приведенных норм закона, с учетом обстоятельств дела, суд делает вывод о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о допущении существенных нарушений соглашения, с которыми нормы закона и условия соглашения связывают, в том числе, возможность его расторжения арбитражным судом по требованию управляющей компании,  истец на основании статьи 307, пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пунктов 2, 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ вправе требовать расторжения соглашения в судебном порядке.

Доказательств осуществления ответчиком реализации проекта в материалы дела не представлено.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В пункте 5.1. соглашения сторонами согласовано, что расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, а именно неосуществлением деятельности, предусмотренной соглашением; осуществлением капитальных вложений в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением,  что является существенным нарушением условий соглашения.

Данные нарушения подтверждены материалами дела и не опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлено, что АО «КРДВ» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами не было подписано.

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение об осуществление деятельности на ТОР №1/Р-179 от 11.09.2017, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «Петропавловск-Камчатский морской клуб».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петропавловск-Камчатский морской клуб» (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН <***>) 50 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                      Понкратенко М.В.