Решение от 3 декабря 2017 г. по делу № А56-72006/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72006/2016
04 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  04 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Мобильная резка" (адрес:  Россия 193312, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ЛИТЕР А/ПОМЕЩЕНИЕ 5Н; Россия 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О. д.29,оф.41, ОГРН:  <***>; <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-Строительная Корпорация "Пулково" (адрес:  Россия 196210, г Санкт-Петербург, <...> ОГРН:  <***>);

третьи лица: 1- ПАО "Аэропортстрой", 2- в/у ООО «ПСК «Пулково» (адрес:  Россия 196210, Санкт-Петербург, Штурманская, д.11)

о взыскании


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности

- от ответчика: не явились (извещены)

- от третьих лиц: 1-не явились (извещены), 2- представитель ФИО3 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мобильная резка» (далее - ООО «Мобильная резка», истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  «ПСК «Пулково» (далее - ООО «ПСК «Пулково», ответчик) задолженности по договору уступки прав требования в размере 628736 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36745 руб. 05 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительное предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Аэропортстрой» (ПАО «Аэропортстрой») и временный управляющий ООО «ПСК «Пулково» (в/у ООО «ПСК «Пулково»).

В ходе рассмотрения спора  представителем в/у ООО «ПСК «Пулково» заявлено ходатайство о приостановлении настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-4437/2015 о признании недействительным договора цессии.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143,144 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для приостановления производства по делу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и ПАО «Аэропортстрой», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассматривается по имеющимся материалам  в отсутствие представителей указанных сторон.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Представитель в/у ООО «ПСК «Пулково» просил в иске отказать и поддержал ранее заявленное ходатайство о признании договора цессии от 22.10.2015 заключенного между должником, ПАО «Аэропортстрой» и ООО «Мобильная резка» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности  ПАО «Аэропортстрой» перед ООО «Мобильная резка».

В обоснование недействительности сделки, указал следующие обстоятельства:

при совершении договора цессии, который является основанием для заявленных истцом требований, сторонами было допущено злоупотребление правом, а именно, они действовали исключительно с намерением причинить вред правам кредиторов ООО «ПСК «Пулково».

Договор цессии был заключен уже после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о признании ООО «ПСК «Пулково» банкротом (определение от 04.02.2015 по делу №А56-4437/2015). При этом стороны сделки должны были об этом знать, поскольку соответствующая информация была опубликована на сайте ВАС РФ. Более того, двое из участников сделки - ООО «ПСК «Пулково» и ПАО «Аэропортстрой» являлись аффилированными лицами, поскольку у них генеральным директором является одно и то же лицо - ФИО4, как следует из выписок ЕГРЮЛ.

В результате совершения оспариваемой сделки должник принял на себя обязательства по исполнению договора уступки при том, что это не являлось необходимым для хозяйственной деятельности и при наличии задолженности перед работниками по заработной плате.

Таким образом, ООО «ПСК «Пулково» приобрело право требования к аффилированой компании, при этом обязательства перед своими сотрудниками не исполнялись, и уже рассматривалось заявление о признании банкротом. Кроме того, 12.11.2014 было возбуждено дело о банкротстве ПАО «Аэропортстрой», в связи с чем приобретение прав требований к нему являлось нецелесообразным и не отвечало интересам ООО «ПСК «Пулково», в отношении которого также были поданы заявления о банкротстве.

Фактически действия сторон сделки были направлены на приобретение прав требований к организации, отвечающей признакам неплатежеспособности и обременение и без того имеющего задолженность ООО «ПСК «Пулково» новыми обязательствами.

Также, представитель временного управляющего ООО «ПСК «Пулково» возражал против заявленного ООО «Мобильная резка» размера неустойки, полагая его несоразмерным последствиям нарушенного обязательства.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства в/у ООО «ПСК «Пулково» об оспаривании договора цессии, полагая, что платежи являются текущими.

Утверждал, что выступая с требованием о недействительности соглашения об уступке права требования, третье лицо ссылается на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, стороной не указаны обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами спорной сделки своими материальными правами и чему (какому закону) противоречит (не соответствует) указанная сделка.

Ссылка третьего лица на то, что ответчик принял на себя обязательства по исполнению договора уступки при наличии задолженности перед работниками по заработной плате, что подтверждается судебными приказами, несостоятельна, поскольку данные судебные акты о взыскании заработной платы выданы более чем через год с момента заключения спорного договора цессии.

Так в судебном приказе по делу №2-421/2016-125 от 10.11.2016 о взыскании задолженности в пользу ФИО5 говорится: «о взыскании начисленной, но не выплаченной работнику заработной платы за период с декабря 2015 г. по сентябрь 2016 г.». В судебном приказе по делу №2-470/2016-125 от 19.12.2016 в пользу ФИО6 взыскание заработной платы осуществляется за период с ноября 2015 г. по июнь 2016 г. Заработная плата по делу №2-422/2016-125 от 10.11.2016 г. взыскана в пользу ФИО7 за период с декабря 2015 по сентябрь 2016 г.

Таким образом, данные судебные акты вынесены более, чем через год после заключения договора цессии.

Сведений о том, что ООО "Мобильная резка" (цедент) при совершении спорной сделки должно было быть известно о грядущей неплатежеспособности ответчика, также не имеется.

12.11.2014 в отношении ПЛО «Аэропортстрой» принято заявление о признании банкротом. В последствии, производство по делу о банкротстве ПАО «Аэропортстрой» неоднократно прекращалось, ни одна из процедур банкротства не вводилась.

В настоящее время процедура банкротства в отношении ПАО «Аэропортстрой» не ведется, доказательств, указывающих на невозможность взыскания задолженности с ПАО «Аэропортстрой» ответчиком не представлено.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

24.02.2016 в отношении ООО «ПСК «Пулково» введена процедура наблюдения в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве).

22.10.2015 между ООО «Мобильная резка» (цедент) и ООО «ПСК «Пулково»  (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

Предметом договора являлась передача права требования от цедента к цессионарию по поставкам товаров к ПАО «Аэропортстрой» по следующим первичным документам: товарные накладные №32 от 23.01.2014; №109 от 13.02.2014; № 110 от 13.02.2014; №143 от 07.03.2014; №229 от 31.07.2014; №234 от 04.08.2014; №339 от 17.09.14. (пункт 1.1. договора цессии).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права (требования) составляет 628736 руб. 45  коп.

Документы, подтверждающие права требования, были переданы истцом в адрес ответчика по акту приема-передачи 22.10.2015 года (пункт 2.1.1. договора цессии).

Согласно пункту 3.1. договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (вознаграждение) в сумме 628736 руб. 45 коп.

В соответствии с пунктом 3.2.договора цессии, оплата указанной в пункте 3.1 договора цессии суммы производится в следующем порядке: 328736 руб. 45 коп. до 31.12. 2015г.; 300000 руб. равными долями до 31.03.2016.

Неисполнение обязательств со стороны цессионария послужило основанием ООО «Мобильная» резка» для обращения в суд с настоящим требованием о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими средствами.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указывал, что заявление о признании ООО «ПСК «Пулково» банкротом принято арбитражным судом 04.02.2015. Процедура наблюдения введена 24.02.2016. Предметом настоящего спора является взыскание вознаграждения по договору цессии, таким образом, в силу ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ, указанная задолженность относится к текущим обязательствам и не влияет на целостность конкурсной массы в будущем.

Представитель в/у ООО «ПСК «Пулково» по существу спора не высказался, просил в иске отказать, настаивал на недействительности договора цессии.

            Изучив позиции сторон, в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

   Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае временным управляющим не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод о несоответствии сделки, оформленной соглашением об уступке прав требования требованиям закона, как это предусмотрено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, поскольку сделка заключена после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и имеет признаки оспоримости,  заявитель может воспользоваться своим правом на оспаривание сделок должника на основании и по правилам главы 3.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Предметом договора уступки от 22.10.2015 заключенного между ООО «Мобильная резка» и ООО «ПСК «Пулково»  являлась передача права требования по поставкам товаров к ПАО «Аэропортстрой» по товарным накладным №32 от 23.01.2014; №109 от 13.02.2014; №110 от 13.02.2014; №143 от 07.03.2014; №229 от 31.07.2014; №234 от 04.08.2014; №339 от 17.09.14.

Сумма уступаемого права требования составила 628736 руб. 45  коп.

Порядок оплаты предусмотрен пунктом 3.1 договора цессии.

Поставка по данным товарным накладным в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной.

Согласно положениям статей  309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Учитывая, что ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств оплату уступленного права требования не произвел, требования истца в части 628736 руб. 45 коп. долга подлежат удовлетворению.

В состав материально-правового требования по настоящему делу, на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом включено также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 36745 руб. 05 коп.

Согласно пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей после 03.07.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком нарушено обязательство по оплате уступленного права требования, приняв во внимание правильность расчета истца, отсутствие контррасчета ответчика, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36745 руб. 05 коп.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК «Пулково» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильная резка» 628736 руб. 45 коп. долга, 36745 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 16310 руб.  расходов по оплате государственной пошлины.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                        Новикова Е.В.