Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А56-79138/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10 февраля 2025 года

Дело №

А56-79138/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.12.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» и ФИО3 представителя ФИО4 (доверенности от 07.06.2024, 30.05.2023), от акционерного общества «Альфа-Банк» ФИО5 (доверенность от 26.09.2023),

рассмотрев 04.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А56-79138/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит. А, пом. 14-Н-1409, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах Общества с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора от 25.07.2023 № 517215280 выдачи 50 простых беспроцентных векселей, заключенного между Обществом и акционерным обществом «Альфа-Банк», адрес: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), применении последствий недействительности сделки путем признания отсутствующими у Банка обязательств по простым беспроцентным векселям, выданным на основании оспариваемого договора от 25.07.2023, номера которых указаны в иске, взыскания с Банка в пользу Общества 500 000 000 руб., полученных в качестве платы по упомянутому договору, взыскании с Банка процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно 500 000 000 руб. за период с 25.07.2023 по дату исполнения решения суда по возврату денежных средств.

Судом в качестве соистца привлечена ФИО6, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и ФИО1.

Решением от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

 В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на то, что заключение сделок от имени Общества ФИО7, лишенным полномочий за 2 месяца до даты их заключения, не может являться волеизъявлением Общества. Поскольку Общество в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) действует через свои органы, то действия Общества через неуполномоченный орган свидетельствуют о заключении сделки с пороком воли.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что Банк знал или должен был знать о том, что ФИО7 действует в отсутствие полномочий в рамках корпоративного конфликта. По мнению подателя жалобы, Банк проигнорировал факт представления ФИО7 очевидно недостоверных документов о своих полномочиях как генерального директора Общества, что свидетельствует об осведомленности Банка о наличии у ФИО7 противоправного интереса. Осуществление сделки и передача векселей ФИО7 (а не уполномоченному представителю Общества) стали возможны исключительно при недолжной осмотрительности со стороны Банка, который в условиях общеизвестности данных о корпоративном конфликте в Обществе не проверил полномочия ФИО7 действовать от имени Общества.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        От ФИО6 поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. В обоснование ходатайства указано, что она узнала о кассационной жалобе ФИО3 лишь 03.02.2025.

         В судебном заседании представитель ФИО3 и Общества поддержал ходатайство, а представители ФИО1 и Банка возразили против его удовлетворения.

        Рассмотрев заявленное ходатайство суд отказал в его удовлетворении исходя из следующего.

         Согласно пункту 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

        Представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Банка и ФИО1, ссылаясь на их необоснованность, возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 20.09.2016 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 51,25%, ФИО1 – 43,75%, ФИО6 – 5%.

Общество в лице ФИО7 и Банк 25.07.2023 заключили договор № 517215280 выдачи 50 простых беспроцентных векселей, векселедателем по сделке являлся Банк.

Факт уплаты за векселя подтверждается материалами дела, в том числе выписками по счету, а также платежными поручениями от 25.07.2023.

ФИО3, ссылаясь на то, что данный договор заключен неуполномоченным лицом, а также на отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемого договора, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В абзаце втором пункта 2 статьи 51 ГК РФ указано, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Из приведенных положений и разъяснений следует, что директор общества наделяется полномочиями решением общего собрания участников, а не в силу включения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Судами установлено, что Общество по договору выдачи векселей против платежа в сумме 500 000 000 руб. получило 50 векселей Банка на общую вексельную сумму 542 783 922 руб. 50 коп. со сроком платежа по векселям 24.07.2024. Кроме того, судами установлено, что векселя Банка со сроком платежа по ним через один год являются высоколиквидным активом, так как нет разумных сомнений в платежеспособности векселедателя, по результатам погашения векселей Общество получит за год 42 783 922 руб. 50 коп. прибыли, то есть более 8,55% годовых на сумму 500 000 000 руб. При этом Общество сохранило возможность по мере необходимости использовать векселя в течение срока их обращения в расчетах в рамках своей хозяйственной деятельности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств причинения Обществу значительного ущерба, осведомленности Банка о таких негативных последствиях совершения сделок, равно как и отсутствие доказательств платы по оспариваемым договорам, учтя, что сообщение о наличии корпоративного конфликта в Обществе поступило в Банк от ФИО3 только 04.08.2023, то есть после совершения оспариваемой сделки, пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, судами при принятии спорных судебных актов учтено, что на дату заключения оспариваемой сделки согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлся ФИО7 Указанные сведения из ЕГРЮЛ соответствовали данным имевшегося в распоряжении Банка протокола от 31.03.2022 № 3/2022 внеочередного общего собрания участников Общества о продлении с 05.04.2022 на 5 лет полномочий ФИО7 в качестве генерального директора Общества, то есть до 05.04.2027. Названное решение Общества не оспорено, недействительным не признано.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на нарушение судами единообразия судебной практики отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А56-79138/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


А.В. Кадулин

 С.А. Нестеров