Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А55-36604/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


21 октября 2024 года

Дело №

А55-36604/2023


Резолютивная часть объявлена 08 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С. ,


При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Касимовым Э.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 08 октября 2024 года08 октября 2024 года дело по иску, заявлению

Общество с ограниченной ответственностью Производственное Объединение "Металлстройповолжье"

к 1.ФИО6;

2. ФИО1;

3. ФИО2

о взыскании 3 981 152 руб. 87 коп.

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОВОЛЖСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3, представитель ФИО4,

от ответчика – 1 - представитель ФИО5, 2 , 3- ФИО2

от 3 лица – ФИО5, представитель

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Металлстройповолжье" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО1, ФИО2 с учетом принятых судом уточнений на основании ст. 49 АПК РФ о привлечении к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Поволжская инжиниринговая компания» , зыскаНИИ солидарно с ФИО6, ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО Производственное объединение «Металлстройповолжье» 3 981 152,87 руб., в том числе: 3 322 031,30 руб. сумма основного долга, 516 121,57 руб. неустойка, 143 000 руб. издержки кредитора по получению исполнения, неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленную на сумму основного долга 3 322 031,30 руб. за период с 22.10.2021 по день фактической оплаты долга.

Определением от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Поволжская Инжиниринговая Компания".

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в редакции уточнений.

Ответчики возражали относительно удовлетворения иска по мотивам, изложенных в отзывах на иск.

Третье лицо выразило позицию относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 по делу №А55-9055/2021, должник - ООО «Поволжская инжиниринговая компания» имеет непогашенную задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью Производственное Объединение "Металлстройповолжье" (далее - ООО ПО «МСП») по договору поставки в размере 4 506 335,46 руб., в том числе сумма основного дога в размере 3 322 031,30 руб., неустойка рассчитанная до 21.10.2021 в размере 1 184 304,16 руб. На сумму основного долга начиная с 22.10.2021 до даты фактического исполнения обязательств по оплате начисляется неустойка.

Кроме этого у должника перед кредитором имеется непогашенная задолженность по судебным расходам в размере 142 000 руб. на основании Определения Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2022 по делу №А55-9055/2021 и Определения Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2023 по делу №А55-1310/2022.

В связи неисполнением должником обязательств по погашению задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2023 по делу №А55-4804/2023 прекращено рассмотрение заявления о банкротстве должника в связи с отсутствием у него денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

После прекращения рассмотрения заявления о банкротстве должника Общество с ограниченной ответственностью ПО «МеталлСтройПоволжье» обратилось с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Инжиниринговая Компания":

ФИО6 — директор должника в период с 09.06.2021 по настоящее время, единственный участник в период с 25.06.2021 по настоящее время;

ФИО2 — директор должника в период с 23.04.2021 до 08.06.2021;

ФИО1 — единственный участник должника с 04.12.2014 до 25.06.2021.

Истец считает, что ответчики подлежат привлечению к ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, так как после наступления срока оплаты по договору поставки с ООО ПО «МСП», должник - общество с ограниченной ответственностью "Поволжская Инжиниринговая Компания" продолжал осуществлять предпринимательскую деятельность и платежи прочим контрагентам, не исполняя обязательства перед ООО ПО «МСП».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали, что истец не представил доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями КДЛ и невозможностью погашения требований ООО ПО «МСП».

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом в целях проверки доводов сторон удовлетворены ходатайства об истребовании у налогового органа информации о расчетных счетах Должника, а также об истребовании в кредитных учреждениях информации о движении денежных средств по расчетным счетам должника (выписки по счетам) за период с начала 2020 года.

Согласно предоставленным банковским выпискам за период со дня возникновения кредиторской задолженности перед истцом до настоящего времени, должником осуществлялись расчеты с контрагентами, что не оспаривается должником и подтверждается доводами, изложенными в отзывах. При этом суммарный объем расходных операций по всем счетам должника составил более двухсот миллионов рублей, что значительно превышает задолженность должника перед истцом.

Кроме того, из банковских выписок следует, что начиная с 07.09.2021 с расчетного счета должника осуществлялись платежи в пользу ООО «СП ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, участником ООО «СП Инжиниринг» с долей 40% уставного капитала является ФИО6, который одновременно являлся участником (с 25.01.2021 по н.в.) и директором (с 2019 по 22.04.2021; с 09.06.2021 по н.в.) ООО «Поволжская инжиниринговая компания». За период с 07.09.2021 по 17.08.2022 со счетов должника на счета аффилированной компании перечислено 198 501 097,39 рублей.

Помимо этого, согласно выпискам со счета должника осуществлялись периодические платежи на счета близких родственников.

Так период с 10.09.2020 до 23.03.2022 со счетов должника совершены следующие расходные операции:

- 2 493 906 руб. перечислено непосредственно на личные счета ФИО1, ФИО6, ФИО2 и ФИО7 В назначении платежа указано, что денежные средства перечисляются в качестве возвратов займа, платы за аренду нескольких автомобилей и пр. При этом одновременно с арендой автомобилей, Общество несло расходы на оплату расходов по нескольким лизинговым и страховым договорам;

- 2 505 731 руб. суммарный размер наличных денежных, которые ФИО6 периодически снимал со счета должника через банкоматы посредством банковской карты. Кроме того, личные траты осуществлялись непосредственно с расчетного счета организации. Например, 227 000 руб. оплачено за приобретение прицепа-тележки для транспортировки яхт и катеров;

- 696 000 руб. выплачено ФИО1 в качестве дивидендов в марте 2021 года, тогда как уже на протяжении года у общества имелась непогашенные долги перед истцом.

Удовлетворяя требования истца к ответчику ФИО6, суд исходил из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 1 статьи 399 ГК РФ определено, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрены условия для обращения кредитора в арбитражный суд с иском о привлечении ответственного лица организации к субсидиарной ответственности в случае, если требование такого лица осталось неудовлетворенным, при прекращении производства по делу о банкротстве по причине недостаточности средств.

Если такому кредитору станет известно о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, то оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление N 53).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 разъяснено следующее.

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Процессуальная деятельность суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Кодекса должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Ответчик ФИО6 является учредителем и руководителем должника с 09.06.2021 по настоящее время.

Материалами дела подтверждается осуществление ФИО6 расчетов с контрагентами, расходных банковских операций, стоимость которых была достаточна для удовлетворения требований истца, в результате которых причинен существенный вред имущественным правам ООО ПО «МСП».

Суд исходит из того, что объективных причин, препятствующих погашению задолженности перед истцом, ФИО6 не представлено.

Между тем, в сложившейся ситуации, ФИО6, действуя разумно и в интересах компании и кредиторов, имея неисполненные обязательства перед истцом, должен был направить денежные средства на погашение требований кредитора, задолженность перед которым взыскана судебным актом. Недобросовестные действия ФИО6 повлекли неисполнение обязательства перед истцом. Доказательств, опровергающих недобросовестность своих действий, ФИО6 не представил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в компании.

На момент образования у Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Инжиниринговая Компания" обязанности по оплате задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-9055/2021, единственным учредителем и директором общества являлся ФИО6.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Инжиниринговая Компания".

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО1, ФИО2 суд пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора, истец не представили каких-либо бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ФИО1, ФИО2. Доказательств наличия непосредственной вины указанных лиц в несвоевременной оплате истцу задолженности, не представлено. Доказательств наличия у указанных лиц возможности влиять на деятельность должника с момента образования задолженности материалы дела не содержат, в связи с чем в удовлетворении требований истца к ФИО1, ФИО2 судом отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственное Объединение "Металлстройповолжье" (ИНН <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОВОЛЖСКАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>) 3 981 152 руб. 87 коп., в том числе: 3 322 031 руб. 30 коп. основной задолженности , 516 121 руб. 57 коп. неустойки, 143 000 руб. судебных издержек, неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки , исчисленную с суммы задолженности 3 322 031 руб. 30 коп. за период с 22.10.2021 по день фактической оплаты от неоплаченной суммы, а также 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36906 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина