Решение от 4 июля 2022 г. по делу № А57-13139/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-13139/2021
04 июля 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 4 июля 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи Боярищевой Е.В., Егоровой Т.А., Тимаковой О.Н., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, город Пугачев,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 320645100004743, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев,

и обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев,

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка,

ФИО5, Саратовская область, Пугачевский район, поселок Пугачевский,

о признании недействительным договора аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года № 2 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО6, действующего на основании доверенности от 30 ноября 2020 года,

представителя ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 320645100004743, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, - ФИО7, действующего на основании доверенности от 22 апреля 2020 года,

представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, - ФИО8, действующего на основании доверенности от 19 апреля 2021 года, ФИО9, действующей на основании доверенности от 19 апреля 2021 года,

третье лицо - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, не явилась, извещена надлежащим образом,

третье лицо - ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка, не явился, извещен надлежащим образом,

представителя третьего лица - ФИО5, Саратовская область, Пугачевский район, поселок Пугачевский, ФИО9, действующей на основании доверенности от 28 апреля 2021 года,

установил:

ФИО2, Саратовская область, город Пугачев, обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 320645100004743, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, и обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, о признании недействительным договора аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года № 2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, Саратовская область, Пугачевский район, поселок Пугачевский.

Третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, и ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания, проведении видеоконференц-связи, проведении процесса онлайн не заявляли.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, и ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19 мая 2022 года до 13 часов 35 минут 26 мая 2022 года, с 26 мая 2022 года до 10 часов 50 минут 2 июня 2022 года, со 2 июня 2022 года до 10 часов 15 минут 7 июня 2022 года, с 7 июня 2022 года до 9 часов 35 минут 10 июня 2022 года, с 10 июня 2022 года до 12 часов 00 минут 20 июня 2022 года, с 20 июня 2022 года до 14 часов 10 минут 27 июня 2022 года.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 320645100004743, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

В судебном заседании представители ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Пугачев, не возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Третьи лица - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, и ФИО4, Саратовская область, Пугачевский район, село Мавринка, в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

В судебном заседании представитель третьего лица - ФИО5, Саратовская область, Пугачевский район, поселок Пугачевский, полагала заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 30 января 2008 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 июня 2021 года № ЮЭ9965-21-161247895 участниками общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» являются ФИО2 (далее - истец) с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5 и ФИО3 с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5.

6 апреля между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее - арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - арендатор) заключен договор аренды автотранспорта № 2, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату транспортное средство «LEXUS LX 450D», государственный регистрационный знак <***> для эксплуатации по производственным нуждам арендатора.

Истец, полагая, что данный договор является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью и заключен без одобрения истца, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», а также причинил ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представила арбитражному суду копии договора аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года № 2, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18 июня 2021 года № ЮЭ9965-21-161247895, платежных поручений, отчета об оценке права временного возмездного пользования от 28 мая 2021 года, бухгалтерские справки.

Пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Арбитражным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки участниками общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (далее - общество) являлись ФИО2 с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5 и ФИО3 с размером доли в уставном капитале (в десятичных дробях) 0,5.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между ФИО3, являющимся обладателем 0,5 (в десятичных дробях) доли участия в уставном капитале юридического лица, и обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем решение общего собрания участников общества о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников имеется заинтересованность, отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), по смыслу пункта 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, о чем ФИО3 знал, а, следовательно, при оспаривании соответствующей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления № 27).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ущерб имуществу юридического лица и причиняет неоправданный вред истцу, которая не выражала согласие на совершение соответствующей сделки в материалы дела истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из материалов дела следует, что 14 августа 2020 года в рамках исполнительного производства транспортное средство «LEXUS LX 450D», государственный регистрационный знак <***> подвергнут аресту без права распоряжения и без права пользования, передан на ответственное хранение ФИО5

26 августа 2020 года арест с вышеуказанного транспортного средства снят. Доказательств того, что названное транспортное средство после снятия ареста передавалось арендодателем во временное владение и пользование арендатора, в материалы дела не представлено.

10 августа 2021 года арендатор воспользовался правом, предусмотренным пунктом 5.2. договора, на расторжение договора в одностороннем порядке, направив арендодателю уведомление о расторжении договора посредством почтовой связи, из которого следует, что арендатор заявил об одностороннем расторжении договора аренды с 12 августа 2021 года.

Таким образом, оспариваемый договор расторгнут арендатором в одностороннем порядке.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 апреля 2022 года по делу № А57-20204/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 года. При этом, ФИО2, будучи привлеченной к участию в деле № А57-20204/2021, при рассмотрении указанного дела не заявляла о том, что договор аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года № 2 является недействительным.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его материальные права (охраняемый законом интерес) и каким образом нарушены ответчиком, а также избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца. Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

Поскольку договор аренды автотранспорта от 6 апреля 2020 года № 2 между сторонами прекратил свое действие в связи его расторжением в одностороннем порядке арендатором, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В связи с указанными обстоятельствами арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан