Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А65-11474/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-11474/2021

Дата принятия решения – 28 сентября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Красноярск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>): о расторжении лицензионного договора №172/20 от 27.04.2020, о взыскании 980000 руб., уплаченных в рамках лицензионного договора №172/20 от 27.04.2020, 45144,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2020 по 05.05.2021, 2434966,63 руб. убытков,

с участием:

от истца – не явился, извещён;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.06.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

истец - индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Красноярск - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>): о расторжении лицензионного договора №172/20 от 27.04.2020, о взыскании 980000 руб., уплаченных в рамках лицензионного договора №172/20 от 27.04.2020, 45144,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2020 по 05.05.2021, 2434966,63 руб. убытков.

Определением суда от 23.07.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Истец в судебное заседание, назначенное на 21.09.2021, не явился, извещен, заявлений, ходатайств не направил.

Ответчик представил распечатку переписки посредством мессенджера Telegram, в подтверждение деятельности ответчика по сопровождению, передаче инструкций, брэндбука, предоставление различных доступов на этапе запуска партнера после покупки франшизы, начиная с подбора помещения и оборудования, связь непосредственно с производством, иск отклонил по основаниям, изложенным ранее в отзыве и дополнениях.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, суд пришел к следующим выводам.

Между ООО «ГК Аксиома» (ответчик, лицензиар по договору) и ФИО2 (истец, лицензиат по догвоору) был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) «зуботехническая лаборатория» № 172/20 от 27.04.2020 (далее – договор).

Согласно п.2.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно п.3.2.1. договора после прохождения обучения лицензиатом, предусмотренным п.3.4.1.7. договора, передать лицензиату техническую и коммерческую документацию и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по настоящему договору.

Согласно п.3.2.2. договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. 2.2. договора, передаются лицензиаром лицензиату, способом выбранным лицензиаром (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, и на материальном носителе – USB флеш-накопитель/дисковый носитель).

Состав секрета производства (ноу-хау) передается по акту приема-передачи, который подписывается обеими сторонами (при необходимости стороны обмениваются подписанными актами по электронным почтовым адресам, указанным в реквизитах сторон).

Лицензиат обязан подтвердить получение состава секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. 2.2., в порядке, предусмотренном п.10.1. настоящего договора.

Согласно п. 10.1 договора при завершении выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных и поименованных в п.2.2 настоящего договора, стороны обязуются подписать акт выполненных работ (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующий вид работ выполнен в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы не имеет.

Из выписки по счету следует, что ФИО2 оплатила вознаграждение в сумме 500000 руб. путем перечисления 27.04.2020 на расчетный счет ООО «ГК АКСИОМА», 28.04.2020г ФИО2 также оплатила вознаграждение, то есть всего 980000 руб., что сторонами не оспаривалось.

Исковые требования мотивированы обнаружением истцом после заключения договора недостатков в переданном ему ноу-хау, в обоснование чего истец указывает, что ответчик существенным образом нарушил условия договора, в связи, с чем имеются основания для расторжения договора. Фактически ни какой помощи в развитии переданного секрета производства не осуществлялось, работы в рамках договора стороной Истца не принимались в соответствии с п. 10.1 договора, акты выполненных работ в рамках спорного договора подписаны со стороны истца не были, данный договор заключен под влиянием существенного заблуждения, поскольку истец при заключении договора рассчитывал на получение определённой выгоды в рамках заключенного договора. Работы в рамках агентского договора от 01.07.2020 года заключенного между ООО «Имран», Истцом не принимались, поскольку фактически ООО «Имран» изготовленные зубные протезы не отвечали требованиям заказчика.

В апреле 2021 года Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия орасторжении лицензионного договора и о возврате денежных средств уплаченных врамках лицензионного договора. Ответом от 28.04.2021 г. данная претензия оставлена безудовлетворения.

Ответчик, предоставив гарантию того, что он имеет право предоставлять лицензию на использование Секрета производства (ноу-хау), ввел истца в заблуждение относительно предмета сделки, переданная Ответчиком информация в рамках спорного договора, не содержит признаков ноу – хау, в частности, из п.2.2 договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства (ноу-хау), который подлежал передаче истцу, не представлены Доказательства того, что ответчик передал истцу составляющие технологии ноу-хау, перечисленные в п. 2.2. договора.

Обществом не представлено доказательств, что оно обладает разработанной системой, предназначенной для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли «зуботехнической лаборатории». документация, на которую ссылается ответчик, содержащая по его мнению секрет производства, не отвечает признакам, установленным для ноу-хау. Истцу не передавались сведения, представляющие потенциальную коммерческую ценность. Ответчик доказательств наличия у него исключительного права на секрет производства (ноу-хау), включающий сведения, представляющие потенциальную коммерческую ценность, в материалы дела не представило, как и не представило доказательств о существовании вообще секрета производства (ноу-хау), переданного истцу по спорному лицензионному договору.

Согласно исковому заявлению, после подписания лицензионного договора истом были понесены следующие расходы на сумму 2434966,63 руб., включающие в себя расходы истца на оплату поставщикам за ТМЦ, выполненных работ, услуг (на сумму 2200932,16 руб.), расходы на оплату труда работников (на сумму 125882,77 руб.), расходы по налогам и взносам за период июнь 2020г.-апрель 2021 г. (на сумму 88477,17 руб.), расходы на услуги банков (обслуживание счета, комиссии и прочее) за период с мая 2020г. по апрель 2021г. (на сумму 19674,53 руб.).

Поскольку ответчик существенным образом нарушил условия лицензионного договора и ввел истца в заблуждение относительно предмета сделки, имеются основания для возврата оплаченного вознаграждения и возмещения причиненных убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст.1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГКРФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Ни на момент заключения лицензионного договора, ни на момент его исполнения, составляющей Секрет производства (ноу-хау), истец не заявлял о несогласии с предметом договора и не заявлял о не передаче ей секрета производства (ноу-хау), кроме как в претензии о расторжении лицензионного договора от 27.04.2020, направленной в апреле 2021г., то есть спустя год (л.д.80-83, т.1).

Ответным письмом исх. №102 от 28.04.2021 ответчик требования претензии отклонил со ссылкой на исполнение договора со стороны лицензиара, передачу истцу секрета производства (ноу-хау), что подтверждается актами об оказанных услуг, подписанных истцом, часть актов не подписана, однако возражений в сроки и в порядке, согласованном в лицензионном договоре лицензиатом не заявлялось, более того, истец успешно запустился и оказывал услуги ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), используя знания, полученные от ООО «ГК Аксиома», доказательством чему служит заключение агентского договора от 01.07.2020 между истцом и ООО «Имран» (л.д.87-89, т.1).

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, ФИО2 согласилась с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

При этом, истец с момента заключения договора не заявлял о незаконности исполнения условий договора, при этом, фактически реализовывал предоставленное по договору право, а также производил выплаты лицензионных вознаграждений за предоставленные права на протяжении года. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Между тем, при заключении лицензионного договора, его исполнении истец не предъявлял претензий к предмету договора, не заявлял о его недостатках, имел возможность отказаться от заключения договора на предложенных ему условиях.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, истец добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед ответчиком как лицом.

Передаваемый секрет производства (ноу-хау) является коммерческой тайной ООО «ГК Аксиома», о чем прямо указано в лицензионном договоре.

Согласно п. 1.1. лицензионного договора секрет производства (ноу-хау) - по настоящему Договору это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии путем открытия зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций) и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Согласно п. 1.6. лицензионного договора коммерческая тайна – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. Режим конфиденциальности информации обеспечивается в соответствии со статьями 10, 11, 13 Федерального закона РФ от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

Также лицензионный договор предусматривает ответственность за несанкционированное распространение информации, содержащей коммерческую тайну.

Согласно п. 3.5.3. лицензионного договора Лицензиату запрещается привлекать третьих лиц для исполнения обязательств по настоящему Договору без получения письменного одобрения Лицензиара. Передача документов, содержащих коммерческую тайну, производится Лицензиату, либо уполномоченному Лицензиатом лицу. Дальнейшая передача документов и сведений сотрудникам Лицензиата осуществляется с соблюдением п. 3.4.3 и раздела 6 настоящего Договора.

Согласно п. 3.4.3. лицензионного договора лицензиат обязуется не разглашать секрет производства (ноу-хау) Лицензиара и другую полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию, в течение срока действия настоящего Договора, а также в течение 5 (Пяти) лет после истечения срока его действия (расторжения Договора), а также обеспечить сохранность такой информации путем ее использования только теми лицами, кому такое право предоставлено Лицензиатом.

Согласно п. 6.5. лицензионного договора в случае несоблюдения Лицензиатом положений настоящего Договора, касающихся условий хранения и пользования коммерческой информацией, содержащих секрет производства (ноу-хау), в результате чего такая информация становится доступна третьим лицам без согласия Лицензиара, Лицензиат обязуется возместить Лицензиару все, связанные с данным нарушением убытки либо по требованию Лицензиара уплатить Лицензиару штраф в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, при этом Лицензиар вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий Договор без возврата Лицензиату Фиксированного взноса..

Таким образом, поскольку информация, полученная истцом не находится в свободном доступе, стороны в договоре предусмотрели режим использования коммерческой тайны, а также последствия несоблюдения требований договора, можно сделать вывод, что переданная информация является ноу-хау, а ответчик выполнил свои обязательства.

Боле того, истец сам представил акт от 31.05.2020 о передаче секрета производства (л.д.43, т.1) и акт от 04.06.2020 (л.д.42, т.1), подписанные истцом.

Помимо этого Курьерской службой СДЭК 30.10.2020 № 1208273464 Ответчику были направлены Акты от 30.04.2020 (л.д.91, т.1), от 22.07.2020 (л.д.92, т.1).

Согласно п. 10.2. Договора стороны договорились, что в случае, если Лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (Три) рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п. 10.1 настоящего Договора, на подписание, уклоняется от его подписания и не предоставляет аргументированного возражения в письменной форме, то работа считается выполненной в полном объеме и надлежащего качества, а акт приема выполненных работ (оказанных услуг) подписанным со стороны Лицензиата.

Деятельность ответчика по сопровождению, передаче инструкций, брэндбука, предоставление различных доступов на этапе запуска партнера после покупки франшизы, также подтверждается представленной перепиской в мессенджере Telegram.

Так, 27 апреля 2020 года был создан общий чат с участием ответчика:

ФИО4,

ФИО2,

иных лиц.

27 апреля 2021 г. ответчиком был передан Бренд Бук и доступы от корпоративной почты.

Первичное обучение прошло 30 апреля 2020 года (по самому продукту и по этапам запуска).

После обучения определились с районами для поиска помещения и приступили непосредственно к поиску.

3 мая 2020 года Истец направил свой вариант помещения на рассмотрение.

От ООО ГК Аксиома был предложен еще один вариант помещения 6 мая 2020 года.

7 мая 2020 г. Истцу было предложено заполнить заявку на подбор персонала.

7 мая 2020 г. Истец направил еще один вариант помещения на рассмотрение.

8 мая 2020 г. им уже был направлен договор аренды с комментариями от юриста ООО ГК Аксиома.

12 мая 2020 г. истцу направлены заявки на подбор МП и оператора.

15 мая 2020 года истцу были направлены планировочные решения для помещений ответчика.

18 мая 2020 года был направлен план действий на ближайшие несколько недель, а также список необходимого оборудования, мебели и маркетинга для ЗТЛ.

В течение мая 2020 года истцу также была предоставлена визуализация входной группы, также осуществлялся помощь в подборе персонала.

29 мая 2020 года ответчик направил истцу мотивационную программу по заработной плате медицинского представителя, а также документы для трудоустройства сотрудников (трудовой договор, соглашение о неразглашении, приказ о приеме, соглашение на обучение).

01 июня 2020 года была направлена мотивация для оператора CAD.

03 июня 2020 г. был готов полный проектный план на помещение.

09 июня 2020 г. партнерам был направлен прайс на зуботехнические позиции от казанской лаборатории.

с 22 июня 2020 г. была согласована стажировка для мед. представителя и управляющей ЗТЛ.

18 июня 2020 года истцу были направлены шаблоны всех маркетинговых материалов.

Первое предложение на подготовку маркетинговых материалов был направлен истцу 3 июня 2020 г.

22 июня 2020 г. истцу были направлены индивидуальные макеты маркетинга.

23 июня 2020 г. истцу отправлена информация по фантомным работам и обзорное видео по работе с программой, вместе с логинами и паролями для франчайзи.

25 июня 2020 г. истцу была направлена информация по воронке продаж и инструкция по работе с прейскурантом.

26 июня 2020 г. истцу была направлена таблица по запуску, где были еще раз подробно расписаны все этапы по запуску и добавлены ссылки на необходимые документы, в том числе и на обновленный Бизнес Бук.

06 июля 2020 года истцу было направлено видео по созданию прайса.

14 июля 2020 г. истцу направили презентации ЗТЛ

21 июля 2020 г. сообщение от истца, что у них работа идет и что появилась первая сотрудничающая лаборатория.

21 июля 2020 года истцу также был направлен скан договора и доверенности от Имран.

Далее Истец успешно запустился и оказывали услуги ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), используя знания, полученные от ООО «ГК Аксиома». Доказательством чему служит заключение Ответчиком договора № 6/ЗТЛ от 01.07.2020 г. с ООО «Имран».

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом паушального взноса после заключения договора на основании лицензионного договора ответчику свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

По мнению истца, при заключении договора она была введена в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

В данном случае прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцами секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики не только приобретаемого секрета производства, но и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

Положения ст.1465 ГК РФ не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения ее в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем, спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования в течение одного года (п.2.2 договора) ноу-хау, способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами (комплекс предоставляемых ответчиком прав, оплаченный истцом, был предоставлен ответчиком и использовался истцом, истец оплатил паушальный взнос и подписал надлежащим образом акты выполненных работ).

Ответчик исполнил принятые на себя обязательства по передаче ноу-хау в установленные сроки, о чем свидетельствует подписанный между истцом и ответчиком акт приема-передачи (акт от 31.05.2020 о передаче секрета производства (л.д.43, т.1) и акт от 04.06.2020 (л.д.42, т.1)).

Подписав названные акты, истец подтвердил, что права по договору переданы. Истец подписал акты, у истца не возникло разумных сомнений ни на стадии заключения договора, ни на стадии оплаты паушального взноса, ни на стадии подписании актов.

Каких-либо замечаний к объему переданных прав истец не предъявлял с момента заключения договоров и получения секрета производства по ним, с учетом, что спорный договор был заключен в апреле 2020 года, а какие-либо замечания и претензия к ответчику возникли только в апреле 2021 года.

Между тем, истцом при приемке прав и впоследствии, на протяжении года не предъявлялось каких-либо претензий относительно объема и качества переданных ответчиком прав, что свидетельствует о необоснованности и недоказанности заявленных исковых требований.

Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в п. 2.1. договора. Истец не представил надлежащих доказательств того, что переданные по договору сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться. Лицензиат не представил также доказательств, что в момент заключения договора сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), переданные по договору, утратили свою действительную или потенциальную коммерческую ценность.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом и ответчика направлялись сведения об исполнении договора. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Стороны определили стоимость договора в п.5.1.1 договора. Истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса (фиксированного взноса).

ФИО2 не представила доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.1, п.2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ООО «ГК Аксиома» не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

При изложенных обстоятельствах, можно сделать вывод о том, что в отсутствие доказательств свободного доступа к соответствующим сведениям третьих лиц, вне зависимости от наличия либо отсутствия соответствующего грифа на такой документации, раскрывающей секреты производства, предмет лицензионного договора №172/20 от 27.04.2020 соответствует статье 1469 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения указаны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 144).

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно- технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В пункте 1 статьи 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия ФИО2 по оплате лицензионного взноса и передачу ООО «ГК Аксиома» предусмотренного договором секрета производства во исполнение спорного договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению спорного договора.

Согласно п. 1.7. лицензионного договора предприятие – зуботехническая лаборатория Лицензиата, которая занимается частью производства зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), включающая в себя прием заказ-нарядов, оттисков и оцифровки моделей, организация и функционирование которого связаны с использованием исключительного права Лицензиара.

Согласно п. 2.1. лицензионного договора Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату, за вознаграждение и на указанный в Договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего Договора.

Сторонами был согласован его предмет, а также способы использования исключительных прав ответчика, и, проанализировав действия сторон, что воля сторон была направлена на его исполнение, и вследствие установленных обстоятельств следует отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Не представлено ФИО2 доказательств в подтверждение её довода об отсутствии у ответчика какого-либо секрета производства (ноу-хау), а довод о том, что в спорном договоре не определен предмет договора, противоречит согласованным между сторонами условиям договора о предмете договора.

Истец, заявляя, что ответчик не обладает разработанной системой, предназначенной для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли «зуботехнической лаборатории», не представил в порядке ст. 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.1, п.2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Согласно п. 1.1. лицензионного договора секрет производства (ноу-хау) - по настоящему Договору это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии путем открытия зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций) и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны».

Согласно п. 1.6. лицензионного договора Коммерческая тайна – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. Режим конфиденциальности информации обеспечивается в соответствии со статьями 10, 11, 13 Федерального закона РФ от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»».

Как предусмотрено ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" информацией, составляющей коммерческую тайну, являются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

С учетом этих обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Равным образом не представлено истцом и доказательств, указывающих на нарушение ответчиком лицензионного договора, которые бы являлись основаниями для расторжения договора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

При заключении договора стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком по акту приема-передачи.

Заявляя исковые требования о расторжении договора, истец фактически оспаривает качество предоставленных сведений и их влияние на получение прибыли. Однако данное обстоятельство не является основанием для расторжения оспариваемой сделки. Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 29.04.2019 № 306-ЭС19-6432.

Согласно разделу 12 лицензионного договора последний вступает в силу с момента его подписания и заключен сроком на один год. Договор автоматически пролонгируется на следующий год, если ни одна из сторон письменно не заявила о намерении прекратить или ограничить срок действия договора не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора.

В силу п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При изложенных обстоятельствах истцом не представлено достаточных доказательств существенного нарушения лицензионного договора ответчиком, влекущих его расторжение.

Следовательно, правовых оснований для возврата уплаченного взноса по договору не имеется, как и права на начисление процентов за пользование этой суммы ответчиком, ввиду обоснованности и законности полученных средств.

Истец не вправе потребовать возврата уплаченного по договору паушального взноса.

Требование истца о взыскании с ответчика убытков в сумме 2434966,63 руб., понесенные истцом при заключении лицензионного договора также не могут быть отнесены на ответчика, ввиду недоказанности оснований указанного требования, кроме того, в силу ст.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 Гражданского кодекса РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления данного вида гражданско-правовой ответственности необходимо наличие следующих условий:

- факт нарушения обязательства ответчиком;

- наличие и размер понесенных истцом убытков;

- причинная связь между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением

обязательства ответчиком.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив, в совокупности, представленные в материалы дела документы и сопоставив их, ввиду отсутствия достаточных доказательств ненадлежащего исполнения обязательств лицензиаром по договору - ответчиком, причинения истцу тем самым убытков, причиной связи между наступлением убытков и поведением их причинителя, суд считает, что оснований для удовлетворения требований истца о возмещении убытков не установлено.

Истцом не доказано, что несение соответствующих расходов истца на сумму 2434966,63 руб., включающие в себя расходы истца на оплату поставщикам за ТМЦ, выполненных работ, услуг (на сумму 2200932,16 руб.), расходы на оплату труда работников (на сумму 125882,77 руб.), расходы по налогам и взносам за период июнь 2020г.-апрель 2021 г. (на сумму 88477,17 руб.), расходы на услуги банков (обслуживание счета, комиссии и прочее) за период с мая 2020г. по апрель 2021г. (на сумму 19674,53 руб.) возникли по вине ответчика.

Лицензионный договор не включал возмещение ответчиком расходов истца, связанные с открытием истцом зуботехнической лаборатории и её функционированием.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов документы, суд полагает исковые требования подлежащими отклонению.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд, исходя из принципов состязательности арбитражного процесса и равенства сторон, отказывает в признании требований истца ввиду их недоказанности и необоснованности.

Госпошлина подлежит отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судьяН.В. Панюхина